Δικηγόροι για Εμπορικό Δίκαιο Ίδρυση εταιρίας Franchise Θεσσαλονίκη

Ψάχνετε ένα δικηγόρο στη Θεσσαλονίκη για εμπορικό δίκαιο και νομικές συμβουλές σχετικά με την επιχείρησή σας; Οι δικηγόροι του e-nomika αναλαμβάνουν οποιαδήποτε υπόθεση εμπορικού δικαίου σχετίζεται με τη πορεία της επιχείρησης σας.

Η βιωσιμότητα και η επιτυχή πορεία μιας επιχείρησης κρίνεται από πολλούς παράγοντες κομβικής σημασίας, όπως το σωστό νομικό υπόβαθρο και η επιλογή του κατάλληλου εταιρικού τύπου (ΙΚΕ, ΑΕ, ΕΠΕ, ΟΕ, ΕΕ κτλ).

Η ευθύνη που μπορεί να έχουν ή να μην έχουν οι εταίροι/μέτοχοι για τα εταιρικά χρέη, η φορολογική αντιμετώπιση, τα οικονομικά μεγέθη της επιχείρησης, είναι κάποιοι μόνο από τους παράγοντες που πρέπει να λαμβάνονται υπόψη πριν την επιλογή του εταιρικού τύπου από ένα δικηγόρο για εταιρίες με γνώσεις εμπορικού δικαίου.

Σημειώνεται ότι η ιδιαίτερα δημοφιλής είναι η Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρία (ΙΚΕ) η οποία μπορεί να ιδρυθεί με κεφάλαιο από 1Ευρώ

Το e-nomika και οι συνεργάτες νομικοί σύμβουλοι επιχειρήσεων, έχοντας άριστη γνώση του εμπορικού δικαίου αναλαμβάνουν στη Θεσσαλονίκη και την Αθήνα,  τη σύσταση ή λύση εταιρειών καθώς και τη διεκπεραίωση όλων των ενεργειών που απαιτούνται για την εύρυθμη λειτουργία της (τροποποιήσεις του καταστατικού, είσοδος/έξοδος μελών και εταίρων, γενικές συνελεύσεις κτλ.)

Παράλληλα, παρακολουθούμε την πορεία της εταιρίας καθώς και των απαιτήσεων της από ακάλυπτες επιταγές, τιμολόγια, συναλλαγματικές κτλ.

Δικηγόροι εμπορικού δικαίου Θεσσαλονίκη – Αθήνα

Δικηγόροι για Εμπορικό Δίκαιο Ίδρυση εταιρίας Franchise Θεσσαλονίκη 1

 

Στόχος μας είναι η ολιστική αντιμετώπιση της εταιρείας όχι μόνο από νομική άποψη αλλά από φορολογική και επενδυτική σκοπιά, μέσω του δικτύου συνεργατών μας, μπορώντας έτσι να σταθούμε αρωγοί σε κάθε επιχειρηματικό σας βήμα.

Συνοπτικά οι δικηγόροι στη Θεσσαλονίκη  για εμπορικό δίκαιο του γραφείου μας αναλαμβάνουν:

  • Σύσταση – Λύση εταιριών
  • Διαχείριση ΙΚΕ
  • Παρακολούθηση της εταιρίας (καταστατικό, τροποποιήσεις κτλ)
  • Επίλυση υποθέσεων ακάλυπτων επιταγών, τιμολογίων και συναλλαγματικών
  • Λογιστική υποστήριξη & συμβουλευτική
  • Διαχείριση πωλήσεων 
  • Νομική υποστήριξη επιχειρήσεων και εταιριών για αγορά ακινήτων 

 

Παρατίθεται απόσπασμα του νόμου ανωνύμων εταιρών:

 

 

 

 

NOMOΣ ΥΠ’ ΑΡΙΘΜ. 4548 ΦΕΚ Α’ 104/13.06.2018

Αναμόρφωση του δικαίου των ανωνύμων εταιρειών.

Άρθρο 3

Επίλυση διαφορών

  1. Για τις υποθέσεις που, κατά τις διατάξεις του παρόντος νόμου, υπάγονται σε δικαστήριο, αποκλειστικά αρμόδιο είναι το μονομελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας, εκτός αν ορίζεται κάτι άλλο στον παρόντα νόμο.
  2. Με διάταξη του αρχικού καταστατικού ανώνυμης εταιρείας μπορούν να υπάγονται οι υποθέσεις της παραγράφου 1, καθώς και κάθε άλλη διαφορά που ανακύπτει από την εταιρική σχέση μεταξύ μετόχων ή μεταξύ αυτών και της εταιρείας, σε διαιτησία ή διαμεσολάβηση του ν. 4512/2018 (Α’ 5). Ρήτρα διαιτησίας εισαγόμενη με τροποποίηση του καταστατικού ισχύει μόνο αν αποφασίστηκε ομόφωνα. Η ρήτρα διαμεσολάβησης μπορεί να παραπέμπει σε οργανωμένη διαδικασία διαμεσολάβησης ή να προβλέπει τον τρόπο και τα κριτήρια επιλογής του διαμεσολαβητή.

ΤΜΗΜΑ ΔΕΥΤΕΡΟ

ΙΔΡΥΣΗ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΕΙΣ ΤΟΥ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ ΤΗΣ

Άρθρο 4

Τρόπος ίδρυσης της ανώνυμης εταιρείας και τροποποίησης του καταστατικού της

  1. Η ανώνυμη εταιρεία μπορεί να ιδρυθεί από ένα ή περισσότερα πρόσωπα (ιδρυτές) ή να καταστεί μονοπρόσωπη με τη συγκέντρωση όλων των μετοχών σε ένα μόνο πρόσωπο. Η ίδρυση ανώνυμης εταιρείας ως μονοπρόσωπης, η συγκέντρωση όλων των μετοχών της σε ένα μόνο πρόσωπο, καθώς και τα στοιχεία του μοναδικού μετόχου της, υποβάλλονται σε δημοσιότητα.
  2. Η ανώνυμη εταιρεία συνιστάται με συμβολαιογραφικό έγγραφο, που περιέχει το καταστατικό, ή με ιδιωτικό έγγραφο, αν υιοθετείται πρότυπο καταστατικό, σύμφωνα με την 31637/2017 απόφαση του Υπουργού Οικονομίας και Ανάπτυξης (Β΄ 928) και το άρθρο 9 του ν. 4441/2016 (Α΄ 227). Το έγγραφο είναι επίσης συμβολαιογραφικό, αν το επιβάλλει ειδική διάταξη νόμου, αν εισφέρονται στην εταιρεία περιουσιακά στοιχεία, για τη μεταβίβαση των οποίων απαιτείται ο τύπος αυτός, ή αν το συμβολαιογραφικό έγγραφο επιλέγεται από τα μέρη. Αν η ανώνυμη εταιρεία συνιστάται με ιδιωτικό έγγραφο, ως Υπηρεσία Μιας Στάσης ορίζονται οι αρμόδιες Υπηρεσίες του Γ.Ε.ΜΗ., κατά παρέκκλιση του άρθρου 2 του ν. 4441/2016.
  3. Η τροποποίηση του καταστατικού της ανώνυμης εταιρείας αποφασίζεται από τη γενική συνέλευση ή και από το διοικητικό συμβούλιο, αν τούτο ορίζεται ρητά στον παρόντα νόμο και επέρχεται με τη δημοσιότητα του άρθρου 13. Ολόκληρο το κείμενο του καταστατικού, όπως διαμορφώνεται ύστερα από κάθε τροποποίησή του, συντάσσεται με ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου και υπογράφεται από τον πρόεδρο αυτού ή το νόμιμο αναπληρωτή του, χωρίς απόφαση της γενικής συνέλευσης. Για την τροποποίηση του καταστατικού και τη σύνταξη του νέου κειμένου τούτου δεν απαιτείται συμβολαιογραφικό έγγραφο.
  4. Η προηγούμενη παράγραφος δεν εφαρμόζεται σε περιπτώσεις προσαρμογής στοιχείων του καταστατικού, που γίνονται με βάση τις διατάξεις του παρόντος νόμου, προκειμένου αυτό να εμφανίζει τις μεταβολές που έλαβαν χώρα, ιδίως αυξήσεις ή μειώσεις κεφαλαίου, χωρίς απόφαση εταιρικού οργάνου όπως, ενδεικτικά, είναι οι περιπτώσεις της παραγράφου 2 του άρθρου 28, της παραγράφου 3 του άρθρου 58 και της παραγράφου 4 του άρθρου 71. Οι προσαρμογές όμως αυτές υποβάλλονται σε δημοσιότητα.
  5. Απόφαση της γενικής συνέλευσης ή του διοικητικού συμβουλίου στηριζόμενη σε τροποποίηση του καταστατικού, που δεν έχει ακόμη υποβληθεί σε δημοσιότητα, είναι επιτρεπτή, παράγει όμως αποτελέσματα από τη συντέλεση της δημοσιότητας.

Άρθρο 5

Περιεχόμενο του καταστατικού

  1. Το καταστατικό της ανώνυμης εταιρείας πρέπει να περιέχει διατάξεις:

α) για την εταιρική επωνυμία και το σκοπό της εταιρείας,

β) για την έδρα της εταιρείας,

γ) για τη διάρκειά της, όταν αυτή δεν είναι αόριστη,

δ) για το ύψος και τον τρόπο καταβολής του κεφαλαίου,

ε) για το είδος των μετοχών, καθώς και για τον αριθμό, την ονομαστική αξία και την έκδοσή τους,

στ) για τον αριθμό των μετοχών κάθε κατηγορίας, αν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών,

ζ) για τις προϋποθέσεις και τη διαδικασία μετατροπής ανωνύμων μετοχών σε ονομαστικές,

η) για τη σύγκληση, τη συγκρότηση, τη λειτουργία και τις αρμοδιότητες του διοικητικού συμβουλίου,

θ) για τη σύγκληση, τη συγκρότηση, τη λειτουργία και τις αρμοδιότητες των γενικών συνελεύσεων,

ι) για τους ελεγκτές,

ια) για τα δικαιώματα των μετόχων,

ιβ) για τις ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις και τη διάθεση των κερδών.

ιγ) για τη λύση της εταιρείας και την εκκαθάριση της περιουσίας της,

ιδ) το ύψος του καλυφθέντος κεφαλαίου, που είναι καταβλητέο κατά το χρόνο σύστασης.

  1. Το καταστατικό δεν απαιτείται να περιέχει διατάξεις, έστω και αν αυτές αναφέρονται στα θέματα της παραγράφου 1, στο μέτρο που αποτελούν απλώς επανάληψη ισχυουσών διατάξεων του νόμου, εκτός αν εισάγεται επιτρεπτή παρέκκλιση από αυτές.
  2. Το καταστατικό της ανώνυμης εταιρείας πρέπει να επίσης αναφέρει:

α) Τα ατομικά στοιχεία των φυσικών ή νομικών προσώπων που υπέγραψαν το καταστατικό της εταιρείας ή στο όνομα και για λογαριασμό των οποίων έχει υπογραφεί το καταστατικό αυτό.

β) Το συνολικό ποσό, τουλάχιστον κατά προσέγγιση, όλων των δαπανών που απαιτήθηκαν για τη σύσταση της εταιρείας και βαρύνουν αυτή.

Άρθρο 7

Έδρα της εταιρείας

  1. Η εταιρεία έχει την έδρα της στο δήμο που αναφέρεται στο καταστατικό της. Ο δήμος αυτός πρέπει να βρίσκεται στην Ελλάδα.
  2. Η ελληνική ανώνυμη εταιρεία μπορεί να ιδρύει υποκαταστήματα, πρακτορεία ή άλλες μορφές δευτερεύουσας εγκατάστασης σε άλλους τόπους της Ελλάδας ή της αλλοδαπής.

Άρθρο 8

Διάρκεια της εταιρείας

  1. Η διάρκεια της ανώνυμης εταιρείας είναι ορισμένου ή αορίστου χρόνου. Η διάρκεια ορισμένου χρόνου ορίζεται σε έτη. Αν δεν ορίζεται ο χρόνος της διάρκειας στο καταστατικό, η διάρκεια είναι αορίστου χρόνου. Στην περίπτωση της αόριστης διάρκειας, η εταιρεία λύεται, σύμφωνα με τις περιπτώσεις β΄, γ΄ και δ΄ της παραγράφου 1 και την παράγραφο 2 του άρθρου 164.
  2. Η διάρκεια ορισμένου χρόνου μπορεί να παραταθεί με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων που λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία. Αν δεν ορίζεται κάτι άλλο στην απόφαση αυτή, η διάρκεια της εταιρείας γίνεται αόριστη.
  3. Με απόφαση της γενικής συνέλευσης που λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία, η διάρκεια της ανώνυμης εταιρείας μπορεί να μετατραπεί από ορισμένου σε αορίστου χρόνου και αντίστροφα.

Άρθρο 9

Έλεγχος που διενεργείται κατά την ίδρυση της ανώνυμης εταιρείας και τις εταιρικές μεταβολές

  1. Κατά την ίδρυση της ανώνυμης εταιρείας η Υπηρεσία Μιας Στάσης προβαίνει στον έλεγχο που ορίζεται στην παρ. 1 του άρθρου 4 του ν. 4441/2016. Ειδικά στις εταιρείες οι οποίες συστήνονται με νόμο, καθώς και στις εταιρείες των παραγράφων 3 και 4 του παρόντος άρθρου δεν εφαρμόζονται οι διατάξεις του ν. 4441/2016.
  2. Η τροποποίηση του καταστατικού, η λύση της ανώνυμης εταιρείας ύστερα από απόφαση της γενικής συνέλευσης και η αναβίωσή της εγκρίνονται, ύστερα από τη διενέργεια ελέγχου νομιμότητας από την αρμόδια υπηρεσία της Περιφερειακής ενότητας της έδρας της εταιρείας, σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος και του ν. 3419/2005 (Α’ 297). Ο έλεγχος νομιμότητας περιορίζεται στην τήρηση των διατάξεων του παρόντος, του καταστατικού και των διατάξεων του ν. 3419/2005 και αποτελεί αναγκαία προϋπόθεση για τη διενέργεια της καταχώρισης και την πραγματοποίηση της δημοσιότητας από την αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. Σε περίπτωση μεταβολών των καταχωρίσεων της εταιρείας στο Γ.Ε.ΜΗ., που δεν εμπίπτουν στο πρώτο εδάφιο, όπως μεταβολών στην εκπροσώπηση της εταιρείας ή δηλώσεων προσαρμογής του καταστατικού, σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου 4 του άρθρου 4, η αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. προβαίνει σε τυπικό έλεγχο (έλεγχο πληρότητας) του άρθρου 7 του ν. 3419/2005 των υποβληθέντων εγγράφων. Τυπικός έλεγχος (έλεγχος πληρότητας) νοείται η διαπίστωση ότι τα υποβαλλόμενα έγγραφα είναι πλήρη και ανταποκρίνονται στις απαιτήσεις του νόμου, χωρίς έλεγχο του περιεχομένου τους.
  3. Ο Υπουργός Οικονομίας και Ανάπτυξης, ύστερα από έλεγχο νομιμότητας, εγκρίνει τη σύσταση και την τροποποίηση του καταστατικού των παρακάτω εταιρειών:

α) των εταιρειών δημόσιου ενδιαφέροντος κατά την έννοια της περίπτωσης ιβ΄ του άρθρου 2 του παρόντος,

β) των εταιρειών που προβλέπονται ρητά από διάταξη νόμου.

γ) των εταιρειών που λαμβάνουν άδεια λειτουργίας από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.

Το Γ.Ε.ΜΗ. των παραπάνω εταιρειών τηρείται από την αρμόδια Διεύθυνση Εταιρειών της Γενικής Διεύθυνσης Αγοράς της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου και Προστασίας του Καταναλωτή του Υπουργείου Οικονομίας και Ανάπτυξης. Από την ίδια υπηρεσία τηρείται το Γ.Ε.ΜΗ. των υποκαταστημάτων αλλοδαπών εταιρειών της περίπτωσης γ΄, καθώς και των υποκαταστημάτων αλλοδαπών που είναι οντότητες δημοσίου ενδιαφέροντος των περιπτώσεων β΄ και γ΄του Παραρτήματος Α΄ του ν. 4308/2014 (Α΄ 251).

  1. Ο Υπουργός Οικονομίας και Ανάπτυξης εγκρίνει, ύστερα από έλεγχο νομιμότητας, τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις, σύμφωνα με τον ν. 3777/2009 (Α’ 127).

Δες την εξέλιξη της παραγράφου

  1. Σε καμιά περίπτωση ο έλεγχος που γίνεται κατά την καταχώριση αποφάσεων των εταιρικών οργάνων δεν εκτείνεται σε λόγους που επιφέρουν ακυρωσία των αποφάσεων των οργάνων αυτών.

Άρθρο 10

Πράξεις κατά το ιδρυτικό στάδιο Ευθύνη ιδρυτών

  1. Πρόσωπα που έχουν ενεργήσει στο όνομα υπό ίδρυση εταιρείας ευθύνονται για τις πράξεις αυτές απεριόριστα και εις ολόκληρον. Ευθύνεται όμως μόνη η εταιρεία για τις πράξεις που έγιναν ρητά στο όνομά της κατά το ιδρυτικό στάδιο αν, μέσα σε τρεις (3) μήνες από τη σύστασή της, ανέλαβε τις υποχρεώσεις που απορρέουν από αυτές τις πράξεις.
  2. Οι ιδρυτές είναι υπεύθυνοι για την αποκατάσταση της ζημίας που υπέστη η εταιρεία ή οι καλόπιστοι τρίτοι, μέτοχοι ή μη, από τυχόν παράλειψη υποχρεωτικής διάταξης του καταστατικού ή ανακριβείς πληροφορίες που δόθηκαν κατά την εγγραφή στο κεφάλαιο ή περιλήφθηκαν στο καταστατικό, από τη μη τήρηση των διατάξεων που αφορούν την εκτίμηση και την καταβολή των εισφορών, καθώς και από την τυχόν κήρυξη της ακυρότητας της εταιρείας, αν γνώριζαν ή όφειλαν να γνωρίζουν τις σχετικές πλημμέλειες. Η αξίωση αποζημίωσης της παρούσας παραγράφου παραγράφεται μετά παρέλευση πέντε (5) ετών από την ίδρυση της εταιρείας.

Άρθρο 11

Κήρυξη της ακυρότητας της εταιρείας

  1. Η εταιρεία κηρύσσεται άκυρη με δικαστική απόφαση μόνο αν:

α) δεν τηρήθηκαν οι διατάξεις των περιπτώσεων α΄ και δ΄ της παραγράφου 1 του άρθρου 5 και της παραγράφου 2 του άρθρου 4,

β) ο σκοπός της, όπως ορίζεται στο καταστατικό, είναι παράνομος ή αντίθετος προς τη δημόσια τάξη και

γ) ο μοναδικός ιδρυτής ή όλοι οι ιδρυτές δεν είχαν την ικανότητα για δικαιοπραξία κατά την υπογραφή της εταιρικής σύμβασης.

  1. Η αγωγή ασκείται από κάθε πρόσωπο που έχει έννομο συμφέρον και απευθύνεται κατά της εταιρείας. Το δικαστήριο που απαγγέλλει την ακυρότητα διορίζει με την ίδια απόφαση και τους εκκαθαριστές της.
  2. Οι λόγοι ακυρότητας των περιπτώσεων α΄ και β΄ της παραγράφου 1 θεραπεύονται αν, μέχρι τη κατάθεση των προτάσεων της παραγράφου 1 του άρθρου 237 ΚΠολΔ, το καταστατικό τροποποιηθεί, ώστε να μην υφίσταται πλέον ο λόγος ακυρότητας που αναφέρεται στην αγωγή. Το δικαστήριο που εκδικάζει αγωγή για κήρυξη ακυρότητας της εταιρείας, μπορεί να χορηγήσει στην εταιρεία εύλογη προθεσμία, όχι μεγαλύτερη των τριών (3) μηνών, με σκοπό να ληφθεί η απόφαση τροποποίησης του καταστατικού και να υποβληθεί στην αρμόδια Αρχή, σύμφωνα με τις παραγράφους 2 και 3 του άρθρου 9 ή να γίνει μετατροπή της εταιρείας σε άλλη εταιρική μορφή. Η προθεσμία αυτή μπορεί να παραταθεί για ένα (1) ακόμη μήνα. Για το διάστημα που μεσολαβεί το δικαστήριο μπορεί να διατάξει ασφαλιστικά μέτρα.
  3. Η δικαστική απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της εταιρείας αντιτάσσεται στους τρίτους, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 16 του ν. 3419/2005. Τριτανακοπή μπορεί να ασκηθεί μέσα σε προθεσμία έξι (6) μηνών από την υποβολή της απόφασης σε δημοσιότητα.
  4. Η ακυρότητα αυτή καθαυτή δεν επηρεάζει την εγκυρότητα των υποχρεώσεων ή των απαιτήσεων της εταιρείας, χωρίς να βλάπτονται τα αποτελέσματα της κατάστασης εκκαθάρισής της.
  5. Οι μέτοχοι της άκυρης εταιρείας υποχρεούνται να καταβάλουν το κεφάλαιο που κάλυψαν και δεν έχουν ακόμη καταβάλει, στην έκταση που αυτό είναι αναγκαίο για την εκπλήρωση του σκοπού της εκκαθάρισης.
  6. Η αγωγή για κήρυξη της ακυρότητας ασκείται μέσα σε μια διετία από τη σύσταση της εταιρείας. Στην περίπτωση β΄ της παραγράφου 1, η άσκηση της αγωγής δεν υπόκειται σε χρονικό περιορισμό.

ΤΜΗΜΑ ΤΡΙΤΟ

ΔΗΜΟΣΙΟΤΗΤΑ

Άρθρο 12

Πράξεις και στοιχεία που υποβάλλονται σε δημοσιότητα στο Γ.Ε.ΜΗ.

  1. Σε δημοσιότητα υποβάλλονται οι εξής πράξεις και στοιχεία:

α) Οι ιδρυτικές πράξεις των ανωνύμων εταιρειών με το καταστατικό και, όπου τυχόν απαιτείται, με την εγκριτική απόφαση της Διοίκησης.

β) Οι αποφάσεις για τροποποίηση του καταστατικού με την εγκριτική απόφαση της Διοίκησης, όπου τυχόν απαιτείται, καθώς και ολόκληρο το νέο κείμενο του καταστατικού μαζί με τις γενόμενες τροποποιήσεις.

γ) Ο διορισμός και η για οποιοδήποτε λόγο παύση, με τα στοιχεία ταυτότητας, των προσώπων που:

αα) ασκούν τη διαχείριση της εταιρείας, ββ) έχουν την εξουσία να την εκπροσωπούν από κοινού ή μεμονωμένα, γγ) είναι αρμόδια να ασκούν τον τακτικό της έλεγχο. δ) Κάθε απόφαση για τακτική ή έκτακτη αύξηση ή μείωση του κεφαλαίου της εταιρείας. Στην απόφαση για αύξηση του κεφαλαίου πρέπει να αναγράφεται το νέο κεφάλαιο, ο αριθμός και το είδος των μετοχών που εκδίδονται, η ονομαστική τους αξία και γενικά οι όροι έκδοσής τους, καθώς και ο συνολικός αριθμός των μετοχών της εταιρείας.

ε) Η πιστοποίηση της καταβολής του κεφαλαίου, είτε κατά τη σύσταση της εταιρείας είτε ύστερα από κάθε αύξησή του, σύμφωνα με το άρθρο 20.

στ) Οι εγκεκριμένες ετήσιες και ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις και οι σχετικές εκθέσεις του διοικητικού συμβουλίου και των ελεγκτών της ανώνυμης εταιρείας. Οι ετήσιες και ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις πρέπει να περιέχουν τα ατομικά στοιχεία των προσώπων που, κατά νόμο, τις υπογράφουν και τις πιστοποιούν.

ζ) Οι χρηματοοικονομικές καταστάσεις που καταρτίζονται, σύμφωνα με το άρθρο 162 για τη διανομή προσωρινού μερίσματος.

η) Η λύση της εταιρείας.

θ) Η δικαστική απόφαση παντός βαθμού, που κηρύσσει άκυρη την εταιρεία ή σε κατάσταση πτώχευσης ή την υποβάλλει σε άλλη συλλογική διαδικασία, καθώς και οι δικαστικές αποφάσεις παντός βαθμού που αναγνωρίζουν ως άκυρες ή ακυρώνουν αποφάσεις γενικών συνελεύσεων. Σε δημοσιότητα υποβάλλονται και οι δικαστικές αποφάσεις που ανατρέπουν τις παραπάνω αποφάσεις.

ι) Ο διορισμός και η αντικατάσταση των εκκαθαριστών με τα στοιχεία της ταυτότητάς τους.

ια) Οι χρηματοοικονομικές καταστάσεις της εκκαθάρισης, καθώς και οι τελικές χρηματοοικονομικές καταστάσεις.

ιβ) Η διαγραφή της εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 170.

ιγ) Κάθε άλλη πράξη ή στοιχείο, του οποίου η δημοσιότητα επιβάλλεται από κατ’ ιδίαν διατάξεις.

  1. Για τα αποτελέσματα της εγγραφής της εταιρείας στο Γ.Ε.ΜΗ. και των καταχωρίσεων σε αυτό ισχύουν τα άρθρα 15 και 16 του ν. 3419/2005.

Άρθρο 13

Τρόπος πραγματοποίησης της δημοσιότητας

  1. Η δημοσιότητα στο Γ.Ε.ΜΗ. πραγματοποιείται με εγγραφή της εταιρείας και με καταχώριση των δημοσιευτέων πράξεων και στοιχείων, σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 3419/2005, του άρθρου 232 του ν. 4072/2012 (Α΄86) και του άρθρου 2 του ν. 4250/2014 (Α΄ 74).
  2. Το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας είναι υπεύθυνο για την υποβολή προς καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. των πράξεων και στοιχείων για τα οποία απαιτείται δημοσιότητα.

Άρθρο 14

Στοιχεία εγγράφων της εταιρείας

  1. Κάθε έγγραφο της εταιρείας, έντυπο ή μη, περιλαμβανομένων των επιστολών, των διαφημίσεων και των εγγράφων παραγγελίας, πρέπει να περιέχει τις εξής, τουλάχιστον, ενδείξεις:

α) Τον αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. της εταιρείας.

β) Τη νομική μορφή της εταιρείας, την επωνυμία, την έδρα και, ενδεχομένως, το γεγονός ότι βρίσκεται σε εκκαθάριση ή έχει υποβληθεί σε συλλογική διαδικασία.

  1. Αν στα έγγραφα της παραγράφου 1 γίνεται μνεία του κεφαλαίου της εταιρείας, πρέπει να αναφέρεται το καλυφθέν και το καταβεβλημένο κεφάλαιο.
  2. Οι διαδικτυακοί τόποι της εταιρείας πρέπει να περιλαμβάνουν τις ενδείξεις της παραγράφου 1. Αν γίνεται μνεία του κεφαλαίου, εφαρμόζεται και η παράγραφος 2.

ΤΜΗΜΑ ΤΕΤΑΡΤΟ

ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α΄

Άρθρο 15

Κεφάλαιο της ανώνυμης εταιρείας

  1. Το μετοχικό κεφάλαιο της ανώνυμης εταιρείας εκφράζεται σε ευρώ.
  2. Το ελάχιστο ύψος του κεφαλαίου της ανώνυμης εταιρείας ορίζεται στο ποσό των είκοσι πέντε χιλιάδων (25.000) ευρώ, ολοσχερώς καταβεβλημένο κατά τη σύσταση της εταιρείας.

Άρθρο 16

Κάλυψη του κεφαλαίου

  1. Το κεφάλαιο της ανώνυμης εταιρείας καλύπτεται με ανάληψη υποχρέωσης καταβολής του. Η καταβολή του κεφαλαίου γίνεται είτε σε χρήμα είτε σε είδος.
  2. Το αρχικό κεφάλαιο της ανώνυμης εταιρείας καλύπτεται, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο καταστατικό, από έναν ή περισσότερους ιδρυτές και καταβάλλεται κατά τη σύσταση της εταιρείας στο σύνολό του ή, με τις προϋποθέσεις του άρθρου 21, εν μέρει. Σε περίπτωση αύξησης του κεφαλαίου το κεφάλαιο καλύπτεται από μετόχους ή τρίτους και καταβάλλεται, σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου στο σύνολό του ή, με τις προϋποθέσεις του άρθρου 21, εν μέρει.
  3. Η ανώνυμη εταιρεία μπορεί να προσφύγει στο κοινό για την ολική ή μερική κάλυψη του κεφαλαίου της, είτε του αρχικού είτε του προερχόμενου από αύξηση, ή και για την κάλυψη μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου, σύμφωνα με τις εκάστοτε ισχύουσες διατάξεις για τις δημόσιες προσφορές κινητών αξιών.

Άρθρο 17

Εισφορές σε είδος και αποτίμηση των εισφορών αυτών

  1. Εφόσον προβλέπεται εισφορά που δεν είναι σε χρήμα (εισφορά σε είδος), πρέπει να αναφέρονται στο καταστατικό της εταιρείας ή στην απόφαση του εταιρικού οργάνου για την αύξηση του κεφαλαίου, το είδος της εισφοράς αυτής, το πρόσωπο που αναλαμβάνει την υποχρέωση να την καταβάλει και το ποσό του κεφαλαίου, στο οποίο αυτή αντιστοιχεί.
  2. Οι εισφορές σε είδος αποτελούνται μόνο από στοιχεία ενεργητικού, τα οποία μπορούν να τύχουν χρηματικής αποτίμησης. Τα στοιχεία αυτά του ενεργητικού δεν μπορεί να περιλαμβάνουν απαιτήσεις που προκύπτουν από ανάληψη υποχρέωσης εκτέλεσης εργασιών ή παροχής υπηρεσιών.
  3. Για την εξακρίβωση της αξίας των εισφορών σε είδος κατά τη σύσταση της εταιρείας, καθώς και σε κάθε αύξηση του κεφαλαίου της, συντάσσεται έκθεση αποτίμησης από δύο ορκωτούς ελεγκτές λογιστές ή ελεγκτική εταιρεία ή, κατά περίπτωση, από δύο ανεξάρτητους πιστοποιημένους εκτιμητές. Επιτρέπεται η πρόσληψη από τους ελεγκτές ή τους πιστοποιημένους εκτιμητές ειδικών εκτιμητών, ημεδαπών ή αλλοδαπών, για την εκτίμηση περιουσιακών στοιχείων που απαιτούν εξειδικευμένες γνώσεις ή διεθνή εμπειρία.
  4. Τα πρόσωπα που προβαίνουν στην εκτίμηση ως εκτιμητές ή ειδικοί εκτιμητές δεν μπορούν να είναι τα πρόσωπα που προβαίνουν στην εισφορά σε είδος, μέλη του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας, πρόσωπα που διατηρούν επιχειρηματική ή άλλη επαγγελματική σχέση με την εταιρεία ή τον εισφέροντα ή είναι συγγενείς με τα πρόσωπα αυτά μέχρι δεύτερου βαθμού ή σύζυγοι τούτων. Επιπλέον για τους ορκωτούς ελεγκτές λογιστές και για τις ελεγκτικές εταιρείες, των οποίων είναι μέλη, δεν πρέπει να συντρέχουν κωλύματα ή ασυμβίβαστα, που θα απέκλειαν τη διενέργεια τακτικού ελέγχου από τα πρόσωπα αυτά, ούτε τα τελευταία θα πρέπει να έχουν αναλάβει τον τακτικό έλεγχο της εταιρείας ή συνδεδεμένης με αυτήν εταιρείας κατά την έννοια του άρθρου 32 του ν. 4308/2014 κατά την τελευταία τριετία.
  5. Η έκθεση αποτίμησης πρέπει να περιέχει την περιγραφή κάθε εισφοράς σε είδος, να αναφέρει τις μεθόδους αποτίμησης που εφαρμόστηκαν και να εκφέρει άποψη για την αξία της κάθε εισφοράς. Σε περίπτωση που η αποτίμηση καταλήγει σε εύρος τιμών, η έκθεση οφείλει να υποδεικνύει μια τελική τιμή.
  6. Ειδικότερα, για την εκτίμηση των πάγιων περιουσιακών στοιχείων πρέπει να λαμβάνονται υπόψη η πραγματική και νομική κατάσταση αυτών και τα τυχόν βάρη, καθώς και:

α) προκειμένου περί ακινήτων, η αξία και οι τίτλοι κτήσης, η εμπορικότητα της περιοχής, οι προοπτικές ανάπτυξης, οι πραγματικές τρέχουσες τιμές, η άδεια οικοδομής και αντίστοιχη τεχνική έκθεση μηχανικού,

β) προκειμένου περί μηχανημάτων, μεταφορικών μέσων και επίπλων, η χρονολογία και η αξία κτήσης, ο βαθμός χρησιμοποίησης, συντήρησης και εμπορευσιμότητάς τους, η ενδεχόμενη τεχνολογική απαξίωσή τους και οι τρέχουσες τιμές για ίδια ή παρεμφερή πάγια στοιχεία.

  1. Οι εισφορές σε είδος δεν επιτρέπεται να υπολογίζονται σε ποσό μεγαλύτερο εκείνου, που προκύπτει από την έκθεση των παραγράφων 1, 2, 3, 4, 5 και 6.
  2. Οι εκθέσεις αποτίμησης των εισφορών σε είδος υποβάλλονται στη δημοσιότητα του άρθρου 13 με μέριμνα των ενδιαφερομένων. Επί νέων εταιρειών η δημοσιότητα πραγματοποιείται ταυτόχρονα με την εγγραφή της εταιρείας στο Γ.Ε.ΜΗ.
  3. Η καταβολή των εισφορών σε είδος με βάση την έκθεση αποτίμησης δεν επιτρέπεται να λάβει χώρα μετά την πάροδο εξαμήνου από τη χρονολογία της έκθεσης αυτής. Στην περίπτωση αυτή πραγματοποιείται νέα αποτίμηση.

Άρθρο 18

Δυνατότητα μη αποτίμησης των εταιρικών εισφορών

  1. Η εταιρεία μπορεί να μην εφαρμόσει το άρθρο 17 όταν, σύμφωνα με το καταστατικό ή την απόφαση του εταιρικού οργάνου που αποφασίζει την αύξηση κεφαλαίου, αντικείμενο της εισφοράς σε είδος είναι μέσα χρηματαγοράς ή κινητές αξίες κατά την έννοια των περιπτώσεων 17 και 44 του άρθρου 4 του ν. 4514/2018 και των σημείων 17 και 44 της παρ. 1 του άρθρου 4 της Οδηγίας 2014/65/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 15ης Μαΐου 2014, για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων (ΕΕ L 173 της 12.6.2014), αντίστοιχα, με τους εξής όρους:

α) Οι κινητές αξίες ή τα μέσα χρηματαγοράς αποτιμώνται στη μέση σταθμισμένη τιμή, στην οποία αποτέλεσαν αντικείμενο διαπραγμάτευσης σε ρυθμιζόμενη αγορά κατά το τελευταίο εξάμηνο πριν από την ημερομηνία πραγματοποίησης της σχετικής εισφοράς.

β) Όταν η τιμή της προηγούμενης περίπτωσης έχει επηρεασθεί από εξαιρετικές περιστάσεις που μπορούν να μεταβάλουν αισθητά την αξία των παραπάνω περιουσιακών στοιχείων κατά την ημερομηνία πραγματοποίησης της εισφοράς, όπως μεταξύ άλλων σε περιπτώσεις που η αγορά τέτοιων κινητών αξιών ή μέσων χρηματαγοράς έχει παύσει να έχει ρευστότητα, η αξία πρέπει να αναπροσαρμόζεται με πρωτοβουλία και ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου. Για την αναπροσαρμογή της παραπάνω αξίας γίνεται αποτίμηση, σύμφωνα με το άρθρο 17. Ο μέτοχος που εισέφερε τα παραπάνω περιουσιακά στοιχεία υποχρεούται να καταβάλει αμέσως οποιαδήποτε επιπλέον διαφορά σε μετρητά, διαφορετικά θεωρείται ότι δεν κατέβαλε την εισφορά του.

  1. Η εταιρεία μπορεί να μην εφαρμόσει το άρθρο 17, όταν, σύμφωνα με το καταστατικό ή την απόφαση του εταιρικού οργάνου που αποφασίζει την αύξηση του κεφαλαίου, αντικείμενο της εισφοράς σε είδος είναι περιουσιακά στοιχεία διαφορετικά από τις κινητές αξίες ή τα μέσα χρηματαγοράς της παραγράφου 1, τα οποία έχουν ήδη αποτελέσει αντικείμενο αποτίμησης για την εύλογη αξία τους από αναγνωρισμένο ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα και πληρούνται οι εξής προϋποθέσεις:

α) Η εύλογη αξία των παραπάνω περιουσιακών στοιχείων έχει προσδιοριστεί για ημερομηνία που δεν προηγείται πέραν των έξι (6) μηνών της ημερομηνίας πραγματοποίησης της σχετικής εισφοράς και

β) η αποτίμηση πραγματοποιήθηκε, σύμφωνα με τους γενικά αποδεκτούς κανόνες και τις αρχές αποτίμησης που ισχύουν στην Ελλάδα για το είδος των περιουσιακών στοιχείων που εισφέρονται. Όταν συντρέχουν νέες περιστάσεις που μπορούν να μεταβάλουν αισθητά την εύλογη αξία των παραπάνω περιουσιακών στοιχείων κατά την ημερομηνία πραγματοποίησης της εισφοράς τους, η αξία πρέπει να αναπροσαρμόζεται με πρωτοβουλία και ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου. Για την αναπροσαρμογή της αξίας γίνεται αποτίμηση, σύμφωνα με το άρθρο 17. Αν δεν γίνει η αναπροσαρμογή αυτή, ένας ή περισσότεροι μέτοχοι που κατέχουν συνολικά ποσοστό πέντε τοις εκατό (5%) τουλάχιστον του καλυφθέντος κεφαλαίου της εταιρείας κατά την ημέρα που λαμβάνεται η απόφαση για την αύξηση του κεφαλαίου, μπορούν να ζητήσουν αποτίμηση, σύμφωνα με το άρθρο 17. Οι μέτοχοι αυτοί μπορούν να υποβάλουν το αίτημά τους μέχρι την ημερομηνία πραγματοποίησης της εισφοράς σε είδος, με τον όρο ότι, κατά την ημερομηνία υποβολής του αιτήματος, εξακολουθούν να κατέχουν συνολικά ποσοστό πέντε τοις εκατό (5%) τουλάχιστον του καλυφθέντος κεφαλαίου της εταιρείας, όπως αυτό είχε διαμορφωθεί κατά την ημέρα που ελήφθη η απόφαση για αύξηση του κεφαλαίου. Ο μέτοχος που εισέφερε τα παραπάνω περιουσιακά στοιχεία είναι υποχρεωμένος να καταβάλει αμέσως οποιαδήποτε επιπλέον διαφορά σε μετρητά, διαφορετικά θεωρείται ότι δεν κατέβαλε την εισφορά του.

  1. Η εταιρεία μπορεί να μην εφαρμόσει το άρθρο 17 όταν, σύμφωνα με το καταστατικό ή την απόφαση του εταιρικού οργάνου που αποφασίζει την αύξηση του κεφαλαίου, αντικείμενο της εισφοράς σε είδος είναι περιουσιακά στοιχεία διαφορετικά από τις κινητές αξίες ή τα μέσα χρηματαγοράς της παραγράφου 1, η εύλογη αξία των οποίων προκύπτει, για καθένα από αυτά, από τους υποχρεωτικούς λογαριασμούς του προηγούμενου οικονομικού έτους, εφόσον οι λογαριασμοί αυτοί αποτέλεσαν αντικείμενο ελέγχου, σύμφωνα με τους ν. 4336/2015 (Α΄ 94) και 4449/2017 (Α΄ 7). Αν συντρέχουν νέες περιστάσεις που μπορούν να μεταβάλουν αισθητά την εύλογη αξία των παραπάνω περιουσιακών στοιχείων κατά την ημερομηνία πραγματοποίησης της εισφοράς τους, εφαρμόζονται οι διατάξεις της περίπτωσης γ΄ της παραγράφου 2.
  2. Όταν, κατά τις παραγράφους 1, 2 και 3, πραγματοποιούνται εισφορές σε είδος, χωρίς αποτίμηση, σύμφωνα με το άρθρο 17, εκτός από τα στοιχεία που αναφέρονται στο άρθρο 5 του παρόντος νόμου, και μέσα σε ένα (1) μήνα από την ημερομηνία πραγματοποίησης της εισφοράς σε είδος, υποβάλλεται σε δημοσιότητα δήλωση του διοικητικού συμβουλίου που περιλαμβάνει:

α) περιγραφή της σχετικής εισφοράς σε είδος, β) την αξία της, την προέλευση της αποτίμησης αυτής και, εφόσον απαιτείται, τη μέθοδο αποτίμησης, γ) δήλωση για το αν η αξία που προκύπτει αντιστοιχεί τουλάχιστον στον αριθμό, την ονομαστική αξία και, ενδεχομένως, στο πρόσθετο ποσό που καταβάλλεται επί των μετοχών που πρόκειται να εκδοθούν έναντι της εν λόγω εισφοράς και

δ) δήλωση ότι δεν συντρέχουν νέες περιστάσεις όσον αφορά την αρχική αποτίμηση.

  1. Όταν αυξάνεται το κεφάλαιο κατά την παράγραφο 1 του άρθρου 24 με εισφορές σε είδος, χωρίς αποτίμηση, σύμφωνα με το άρθρο 17, δημοσιεύεται ανακοίνωση που περιλαμβάνει την ημερομηνία, κατά την οποία ελήφθη η απόφαση για την αύξηση του κεφαλαίου, και τις πληροφορίες της παραγράφου 4 του παρόντος άρθρου, προτού πραγματοποιηθεί η εισφορά. Στην περίπτωση αυτή, η δήλωση της παραγράφου 4 του παρόντος άρθρου περιορίζεται στη δήλωση ότι δεν έχουν συντρέξει νέες περιστάσεις μετά τη δημοσίευση της παραπάνω ανακοίνωσης.

Άρθρο 22

Απαγόρευση απαλλαγής από την υποχρέωση καταβολής εισφοράς ή επιστροφής της εισφοράς

  1. Με την επιφύλαξη των διατάξεων που αφορούν τη μείωση ή την απόσβεση του καλυφθέντος κεφαλαίου, οι μέτοχοι δεν μπορούν να απαλλαγούν από την υποχρέωση εισφοράς.
  2. Με την επιφύλαξη των δυνατοτήτων που παρέχει ο παρών νόμος, απαγορεύεται η άμεση ή έμμεση επιστροφή των εισφορών στους μετόχους, η καταβολή τόκων και η εκ μέρους της εταιρείας υπόσχεση εγγυημένης απόδοσης των μετοχών.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β΄

ΑΥΞΗΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ

Άρθρο 23

Είδη αύξησης

Για την αύξηση κεφαλαίου απαιτείται απόφαση της γενικής συνέλευσης, που αποφασίζει με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία (τακτική αύξηση), εκτός αν η αύξηση γίνει, σύμφωνα με το άρθρο 24 (έκτακτη αύξηση). Σε κάθε περίπτωση αύξησης η απόφαση του αρμόδιου οργάνου υποβάλλεται σε δημοσιότητα.

Άρθρο 24

Έκτακτη αύξηση κεφαλαίου

  1. α) Στο καταστατικό είναι δυνατόν να ορισθεί ότι, για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει την πενταετία από τη σύσταση της εταιρείας, το διοικητικό συμβούλιο έχει το δικαίωμα με απόφασή του, που λαμβάνεται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) τουλάχιστον του συνόλου των μελών του, να αυξάνει το κεφάλαιο μερικά ή ολικά με την έκδοση νέων μετοχών, για ποσό που δεν μπορεί να υπερβεί το τριπλάσιο του αρχικού κεφαλαίου.

β) Η ανωτέρω εξουσία μπορεί να χορηγείται στο διοικητικό συμβούλιο και με απόφαση της γενικής συνέλευσης, για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει την πενταετία. Στην περίπτωση αυτή, το κεφάλαιο μπορεί να αυξάνεται κατά ποσό που δεν μπορεί να υπερβεί το τριπλάσιο του κεφαλαίου, που υπάρχει κατά την ημερομηνία που χορηγήθηκε στο διοικητικό συμβούλιο η εξουσία για αύξηση του κεφαλαίου.

γ) Η εξουσία αυτή του διοικητικού συμβουλίου μπορεί να ανανεώνεται με απόφαση της γενικής συνέλευσης για χρονικό διάστημα που δεν μπορεί να υπερβαίνει την πενταετία για κάθε χορηγούμενη ανανέωση. Η ισχύς κάθε ανανέωσης αρχίζει από την παρέλευση της διάρκειας ισχύος της προηγούμενης. Οι αποφάσεις της γενικής συνέλευσης για χορήγηση ή ανανέωση της εξουσίας αύξησης του κεφαλαίου από το διοικητικό συμβούλιο υποβάλλονται σε δημοσιότητα.

  1. Στο καταστατικό είναι δυνατόν να ορίζεται ότι, για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει την πενταετία από τη σύσταση της εταιρείας, η γενική συνέλευση μπορεί με απόφασή της, που λαμβάνεται με απλή απαρτία και πλειοψηφία, να αυξάνει το κεφάλαιο, μερικά ή ολικά με την έκδοση νέων μετοχών, συνολικά μέχρι το οκταπλάσιο του αρχικού κεφαλαίου.
  2. Απαγορεύεται στις εταιρείες, στο καταστατικό των οποίων προβλέπονται μία ή περισσότερες από τις δυνατότητες των παραγράφων 1 και 2, να αναγράφουν σε οποιοδήποτε έντυπο, διαφήμιση, δημοσίευμα ή άλλο έγγραφο, ως κεφάλαιο το ποσό μέχρι το οποίο δικαιούται κατά τις παραγράφους 1 και 2 να εκδώσει νέες μετοχές το διοικητικό συμβούλιο ή η γενική συνέλευση.
  3. Οι έκτακτες αυξήσεις του κεφαλαίου που αποφασίζονται σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2 συνιστούν τροποποίηση του καταστατικού, δεν υπόκεινται όμως σε διοικητική έγκριση, όπου αυτή απαιτείται κατά τον παρόντα νόμο.
  4. Η δυνατότητα του διοικητικού συμβουλίου να αυξάνει το κεφάλαιο, σύμφωνα με την παράγραφο 1 μπορεί να ασκείται παράλληλα με την αντίστοιχη δυνατότητα της γενικής συνέλευσης, σύμφωνα με την παράγραφο 2 του παρόντος άρθρου.

Άρθρο 27

Περιορισμός ή αποκλεισμός του δικαιώματος προτίμησης

  1. Με απόφαση της γενικής συνέλευσης, που λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία, μπορεί να περιοριστεί ή να καταργηθεί το δικαίωμα προτίμησης του προηγούμενου άρθρου. Για να ληφθεί η απόφαση αυτή, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να υποβάλει στη γενική συνέλευση γραπτή έκθεση στην οποία αναφέρονται οι λόγοι που επιβάλλουν τον περιορισμό ή την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης και στην οποία δικαιολογείται η τιμή ή η κατώτατη τιμή που προτείνεται για την έκδοση των νέων μετοχών. Η σχετική έκθεση του διοικητικού συμβουλίου και η απόφαση της γενικής συνέλευσης υποβάλλονται σε δημοσιότητα.
  2. Δεν υπάρχει αποκλεισμός από το δικαίωμα προτίμησης, κατά την έννοια της παρούσας παραγράφου, όταν οι μετοχές αναλαμβάνονται από πιστωτικά ιδρύματα ή επιχειρήσεις επενδύσεων, που έχουν δικαίωμα να δέχονται τίτλους προς φύλαξη, για να προσφερθούν στους μετόχους, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του προηγούμενου άρθρου. Επίσης, δεν υπάρχει αποκλεισμός από το δικαίωμα προτίμησης, όταν η αύξηση κεφαλαίου έχει σκοπό τη συμμετοχή του προσωπικού στο κεφάλαιο της εταιρείας, σύμφωνα με τα άρθρα 113 και 114.
  3. Το κεφάλαιο μπορεί να αυξηθεί εν μέρει με εισφορές σε μετρητά και εν μέρει με εισφορές σε είδος. Στην περίπτωση αυτή, πρόβλεψη του οργάνου που αποφασίζει την αύξηση, κατά την οποία οι μέτοχοι που εισφέρουν είδος δεν συμμετέχουν και στην αύξηση με εισφορές σε μετρητά, δεν συνιστά αποκλεισμό του δικαιώματος προτίμησης, αν η αναλογία της αξίας των εισφορών σε είδος, σε σχέση με τη συνολική αύξηση, είναι ίδια, τουλάχιστον, με την αναλογία της συμμετοχής στο κεφάλαιο των μετόχων που προβαίνουν στις εισφορές αυτές. Σε περίπτωση αύξησης του κεφαλαίου με εισφορές εν μέρει σε μετρητά και εν μέρει σε είδος, η αξία των εισφορών σε είδος πρέπει να έχει αποτιμηθεί, σύμφωνα με τα άρθρα 17 και 18 πριν από τη λήψη της σχετικής απόφασης.
  4. Το καταστατικό ή η απόφαση της γενικής συνέλευσης που παρέχουν εξουσία έκτακτης αύξησης του κεφαλαίου, σύμφωνα με το άρθρο 24, μπορούν να παράσχουν στο διοικητικό συμβούλιο ή τη γενική συνέλευση, που αποφασίζουν, το μεν διοικητικό συμβούλιο με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) τουλάχιστον του συνόλου των μελών του, η δε γενική συνέλευση με απλή απαρτία και πλειοψηφία, και την εξουσία περιορισμού ή αποκλεισμού του δικαιώματος προτίμησης. Στην περίπτωση όπου το διοικητικό συμβούλιο αποφασίζει αυτό για τον περιορισμό ή τον αποκλεισμό του δικαιώματος προτίμησης, η έκθεση της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου πρέπει να εξηγεί γιατί επιλέγεται η κατάργηση του δικαιώματος να γίνει με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, και να υποβληθεί σε δημοσιότητα.

Άρθρο 28

Δυνατότητα μερικής κάλυψης του κεφαλαίου σε περιπτώσεις αύξησης

  1. Αν η κάλυψη του ποσού της αύξησης του κεφαλαίου δεν είναι πλήρης, το κεφάλαιο αυξάνεται μέχρι το ποσό της κάλυψης, μόνο εφόσον στην απόφαση για αύξηση προβλέπεται ρητά αυτή η δυνατότητα.
  2. Σε περίπτωση μερικής κάλυψης του κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο οφείλει να προσαρμόσει, με την απόφασή του για την πιστοποίηση της καταβολής, σύμφωνα με το άρθρο 20, το άρθρο του καταστατικού περί του κεφαλαίου, έτσι ώστε να προσδιορίζεται το ποσό του κεφαλαίου, όπως προέκυψε μετά τη μερική κάλυψη.

Άρθρο 30

Προστασία δανειστών σε περίπτωση μείωσης κεφαλαίου

  1. Δεν γίνεται καμία καταβολή στους μετόχους από το αποδεσμευόμενο με τη μείωση ενεργητικό της εταιρείας, αν οι δανειστές της εταιρείας, των οποίων οι απαιτήσεις γεννήθηκαν πριν από τη δημοσιότητα της απόφασης για τη μείωση, σύμφωνα με το πρώτο εδάφιο της παραγράφου 4 του προηγούμενου άρθρου και είναι ληξιπρόθεσμες, υποβάλουν στην εταιρεία αντιρρήσεις κατά της πραγματοποίησης των παραπάνω καταβολών μέσα σε προθεσμία σαράντα (40) ημερών από την παραπάνω δημοσιότητα και δεν ικανοποιηθούν πλήρως ή δεν διακανονίσουν με την εταιρεία τις απαιτήσεις τους.
  2. Μέσα στην ίδια προθεσμία, οι δανειστές των μη ληξιπρόθεσμων απαιτήσεων, εφόσον θεωρούν ότι με τις παραπάνω καταβολές τίθεται σε κίνδυνο η ικανοποίηση των απαιτήσεών τους, μπορούν να υποβάλουν στην εταιρεία αντιρρήσεις κατά της πραγματοποίησης των παραπάνω καταβολών.
  3. Για το βάσιμο ή μη των αντιρρήσεων των δανειστών μη ληξιπρόθεσμων απαιτήσεων κατά την παράγραφο 2,συμπεριλαμβανομένων εκείνων που αφορούν την επάρκεια των προσφερόμενων από την εταιρεία ασφαλειών, αποφαίνεται το δικαστήριο, το οποίο κρίνει κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας, μετά από αίτηση της εταιρείας. Αν υποβληθούν αντιρρήσεις από περισσότερους δανειστές μη ληξιπρόθεσμων απαιτήσεων, εκδίδεται μία απόφαση ως προς όλες. Αν οι δανειστές των μη ληξιπρόθεσμων απαιτήσεων αποδείξουν, ότι η πραγματοποίηση των καταβολών ενόψει της εταιρικής περιουσίας, που θα απομείνει μετά την πραγματοποίηση της μείωσης, λαμβανομένων υπόψη και των τυχόν ασφαλειών, που ήδη διαθέτουν, θέτει σε κίνδυνο την ικανοποίηση των απαιτήσεών τους, το δικαστήριο επιτρέπει την καταβολή των αποδεσμευόμενων με τη μείωση ποσών μόνο με τον όρο της τήρησης όρων ή της παροχής επαρκών ασφαλειών, το είδος και την έκταση των οποίων καθορίζει το δικαστήριο. Καταβολές στους μετόχους που γίνονται κατά παράβαση των παραπάνω διατάξεων είναι άκυρες.
  4. Το παρόν άρθρο εφαρμόζεται και όταν η μείωση του κεφαλαίου γίνεται με ολική ή μερική απαλλαγή των μετόχων από την υποχρέωση καταβολής καλυφθέντος και μη καταβληθέντος κεφαλαίου.

Άρθρο 31

Ειδικοί τρόποι μείωσης του κεφαλαίου

  1. Επιτρέπεται η ολική ή μερική μείωση κεφαλαίου σε είδος, ως προς την οποία εφαρμόζονται οι διατάξεις των άρθρων 17 και 18 για την αποτίμηση των εισφορών σε είδος. Στην περίπτωση αυτή η απόφαση της γενικής συνέλευσης πρέπει να περιγράφει με ακρίβεια τα περιουσιακά στοιχεία που θα περιέλθουν σε καθένα από τους μετόχους. Αποτίμηση των στοιχείων σε είδος δεν απαιτείται, αν οι μέτοχοι αποφασίσουν ομόφωνα τον τρόπο υλοποίησης της μείωσης. Οι διατάξεις των παραγράφων 2 και 3 του άρθρου 30 ισχύουν σε κάθε περίπτωση.
  2. Επιτρέπεται η μείωση κεφαλαίου με σκοπό το σχηματισμό ειδικού αποθεματικού. Οι διατάξεις των παραγράφων 2 και 3 του άρθρου 30 δεν εφαρμόζονται, εφόσον το ύψος του ειδικού αυτού αποθεματικού δεν υπερβαίνει το δέκα τοις εκατό (10%) του κεφαλαίου, όπως αυτό διαμορφώνεται μετά την μείωση. Το ανωτέρω ειδικό αποθεματικό μπορεί να χρησιμοποιηθεί μόνο προς το σκοπό εκ νέου κεφαλαιοποίησής του ή του συμψηφισμού του προς απόσβεση ζημιών της εταιρείας.

Άρθρο 32

Απόσβεση του κεφαλαίου

  1. Η γενική συνέλευση μπορεί με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία να αποφασίσει την ολική ή μερική απόσβεση του κεφαλαίου. Με καταστατική πρόβλεψη, η γενική συνέλευση μπορεί να αποφασίζει την ολική ή μερική απόσβεση του κεφαλαίου και με απλή απαρτία και πλειοψηφία. Η απόφαση της γενικής συνέλευσης για απόσβεση του κεφαλαίου υποβάλλεται σε διατυπώσεις δημοσιότητας.
  2. Η απόσβεση δεν συνιστά μείωση του κεφαλαίου.
  3. Η απόσβεση γίνεται με καταβολή στους μετόχους του συνόλου ή μέρους της ονομαστικής αξίας των μετοχών τους. Η απόσβεση επιτρέπεται μόνο με τη χρησιμοποίηση σχηματισμένων ειδικών αποθεματικών ή κάνοντας χρήση των ποσών που επιτρέπεται να διανεμηθούν με τις προϋποθέσεις των άρθρων 159 και 160. Η απόσβεση μπορεί να γίνει επίσης και με ολική ή μερική απαλλαγή των μετόχων από την υποχρέωση καταβολής του καλυφθέντος και μη καταβληθέντος κεφαλαίου.
  4. Οι μέτοχοι, των οποίων οι μετοχές έχουν αποσβεστεί, διατηρούν τα δικαιώματά τους από τη μετοχική σχέση, με εξαίρεση το δικαίωμα επιστροφής της εισφοράς τους και το δικαίωμα συμμετοχής στη διανομή του ελάχιστου μερίσματος, σύμφωνα με το άρθρο 161, που εισπράττεται μόνο από τις μετοχές που δεν έχουν αποσβεστεί.
  5. Αν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών, η εγκυρότητα της απόφασης της γενικής συνέλευσης που αφορά την απόσβεση του κεφαλαίου εξαρτάται από την έγκριση της κατηγορίας ή των κατηγοριών των μετόχων που τα δικαιώματά τους θίγονται από την απόφαση αυτή. Η έγκριση παρέχεται με απόφαση των μετόχων της κατηγορίας που θίγεται και λαμβάνεται σε ιδιαίτερη συνέλευση με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία.
  6. Για τη σύγκληση της ιδιαίτερης συνέλευσης κατά την παράγραφο 5, τη συμμετοχή σε αυτή, την παροχή πληροφοριών, την αναβολή λήψης αποφάσεων, την ψηφοφορία, καθώς και την ακύρωση των αποφάσεών της, εφαρμόζονται αναλόγως οι σχετικές διατάξεις για τη γενική συνέλευση των μετόχων.

ΤΜΗΜΑ ΠΕΜΠΤΟ

ΜΕΤΟΧΕΣ ΚΑΙ ΑΛΛΟΙ ΤΙΤΛΟΙ ΕΚΔΙΔΟΜΕΝΟΙ ΑΠΟ ΤΗΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α΄

ΟΙ ΕΚΔΙΔΟΜΕΝΟΙ ΤΙΤΛΟΙ

Άρθρο 33

Οι εκδιδόμενοι τίτλοι

  1. Η ανώνυμη εταιρεία μπορεί να εκδίδει τα ακόλουθα είδη τίτλων:

α) μετοχές,

β) ομολογίες,

γ) τίτλους κτήσης μετοχών (warrants),

δ) ιδρυτικούς τίτλους, και

ε) άλλους τίτλους, οι οποίοι προβλέπονται από ειδικές διατάξεις.

  1. Οι παραπάνω τίτλοι μπορούν να εκδίδονται σε επιμέρους κατηγορίες, όπως ο νόμος ορίζει ή αποφασίζει το αρμόδιο για έκδοσή τους όργανο. Η εταιρεία μπορεί να εκδίδει τίτλους της ίδιας κατηγορίας σε διαδοχικές στο χρόνο σειρές.
  2. Σε περίπτωση που εκδίδονται ταυτόχρονα περισσότερα είδη ή κατηγορίες τίτλων, είναι δυνατόν να προβλέπεται κατά τους όρους έκδοσής τους ότι η κτήση τίτλου ενός είδους ή μιας κατηγορίας επιτρέπεται μόνο με την προϋπόθεση ταυτόχρονης κτήσης ορισμένου αριθμού εκδιδόμενων τίτλων άλλου είδους ή άλλης κατηγορίας. Στην περίπτωση αυτή μπορεί να προβλέπεται στο καταστατικό, σε σχέση με μετοχές ή ιδρυτικούς τίτλους, ή στους όρους έκδοσης τίτλων κτήσης μετοχών ή στο πρόγραμμα έκδοσης ομολογιών, ότι μέχρι την επέλευση ορισμένης προθεσμίας ή μέχρι την πλήρωση ορισμένης αίρεσης ή για όλη τη διάρκεια της εταιρείας ή των οικείων τίτλων, οι ανωτέρω τίτλοι μπορούν να διατεθούν (μεταβιβασθούν ή επιβαρυνθούν) μόνο από κοινού.
  3. Με την επιφύλαξη των διατάξεων για την κοινωνία, το ενέχυρο και την επικαρπία, οι τίτλοι εκδίδονται και μεταβιβάζονται μόνο με το σύνολο των δικαιωμάτων που περιλαμβάνουν και δεν επιτρέπεται η χωριστή διάθεση ορισμένων δικαιωμάτων.
  4. Κατ’ εξαίρεση, οι απαιτήσεις απόληψης κερδών, τόκων ή χρεολυσίων, καθώς και άλλα αυτοτελή περιουσιακά δικαιώματα που γεννώνται από τους τίτλους μεταβιβάζονται ελεύθερα, εφόσον το καταστατικό ή οι όροι έκδοσης των οικείων τίτλων δεν προβλέπουν κάτι διαφορετικό.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β΄

ΜΕΤΟΧΕΣ

Άρθρο 34

Διαίρεση του κεφαλαίου σε μετοχές

Το κεφάλαιο της ανώνυμης εταιρείας διαιρείται σε μετοχές. Οι μετοχές μπορούν να ενσωματώνονται σε μετοχικούς τίτλους μιας ή περισσότερων μετοχών ή, με τις προϋποθέσεις του νόμου, να είναι άυλες.

Άρθρο 35

Ονομαστική αξία μετοχών

  1. Η ονομαστική αξία κάθε μετοχής δεν μπορεί να ορισθεί σε ποσό κατώτερο των τεσσάρων λεπτών (0,04) του ευρώ ούτε ανώτερο των εκατό (100) ευρώ. Η ονομαστική αξία των μετοχών πρέπει να είναι η ίδια για όλες τις μετοχές. Κατ’ εξαίρεση, μετοχές που ανήκουν σε μια σειρά ή κατηγορία μπορούν να έχουν διαφορετική ονομαστική αξία από τις άλλες.
  2. Απαγορεύεται η έκδοση μετοχών σε τιμή κατώτερη του αρτίου.
  3. Η διαφορά που προκύπτει από την έκδοση μετοχών σε τιμή ανώτερη του αρτίου δεν μπορεί να διατεθεί για πληρωμή μερισμάτων ή ποσοστών, μπορεί όμως: (α) να κεφαλαιοποιηθεί ή (β) να συμψηφισθεί προς απόσβεση ζημιών της εταιρίας, εκτός αν υπάρχουν αποθεματικά ή άλλα κονδύλια, τα οποία κατά τον νόμο μπορούν να χρησιμοποιηθούν για τον συμψηφισμό των ζημιών αυτών.

Άρθρο 36

Αρχή της ισότητας

  1. Με εξαίρεση τις μετοχές που εκδίδονται, σύμφωνα με την παράγραφο 4 του άρθρου 38, κάθε μετοχή παρέχει δικαίωμα ψήφου. Όλα τα δικαιώματα των μετόχων που απορρέουν από την μετοχή με την επιφύλαξη των διατάξεων του άρθρου 38, είναι υποχρεωτικά ανάλογα προς το ποσοστό του κεφαλαίου που αντιπροσωπεύει η μετοχή. Σε περίπτωση περισσότερων κατηγοριών μετοχών η αρχή της ισότητας αφορά όλες τις μετοχές της ίδιας κατηγορίας.
  2. Η εταιρεία διασφαλίζει την ίση μεταχείριση όλων των μετόχων που βρίσκονται στην ίδια θέση.

Άρθρο 37

Κοινές μετοχές

  1. Οι εκδιδόμενες από την εταιρεία μετοχές είναι κοινές, εφόσον δεν ανήκουν σε ειδικά ρυθμιζόμενη στον παρόντα νόμο κατηγορία.
  2. Η εταιρεία πρέπει να έχει μία τουλάχιστον κοινή μετοχή.
  3. Οι κοινές μετοχές παρέχουν όλα τα δικαιώματα που προβλέπει ο νόμος, εκτός από εκείνα που προβλέπονται για ορισμένες κατηγορίες μετοχών. Σε κάθε περίπτωση οι κοινές μετοχές παρέχουν δικαίωμα ψήφου και δικαίωμα απόληψης των κερδών και του προϊόντος της εκκαθάρισης της εταιρείας.

Άρθρο 38

Προνομιούχες μετοχές

  1. Επιτρέπεται να ορίζεται με διατάξεις του καταστατικού προνόμιο υπέρ μετοχών. Το προνόμιο αυτό συνίσταται στη μερική ή ολική απόληψη, πριν από τις κοινές μετοχές, του διανεμόμενου μερίσματος, σύμφωνα με τις ειδικότερες διατάξεις του καταστατικού, και στην προνομιακή απόδοση του κεφαλαίου που καταβλήθηκε από τους κατόχους των προνομιούχων μετοχών από το προϊόν μείωσης του κεφαλαίου ή της εκκαθάρισης της εταιρικής περιουσίας, συμπεριλαμβανομένης της συμμετοχής τούτων στα υπέρ το άρτιο ποσά, που είχαν τυχόν καταβληθεί. Επίσης, το καταστατικό επιτρέπεται να ορίζει ότι σε περίπτωση μη διανομής μερίσματος σε μια ή περισσότερες χρήσεις, το προνόμιο υπέρ των μετοχών αφορά την προνομιακή καταβολή μερισμάτων και για τις χρήσεις κατά τις οποίες δεν έγινε διανομή μερίσματος.
  2. Το καταστατικό μπορεί να ορίζει ότι οι προνομιούχες μετοχές παρέχουν σταθερό μέρισμα ή ότι συμμετέχουν εν μέρει μόνο στα κέρδη της εταιρείας. Χορήγηση άλλων προνομίων περιουσιακής φύσης, συμπεριλαμβανομένης της απόληψης ορισμένου τόκου ή της συμμετοχής, κατά προτεραιότητα, σε κέρδη από ορισμένη εταιρική δραστηριότητα, κατά τα ειδικότερα οριζόμενα στο καταστατικό, δεν αποκλείεται. Το καταστατικό, ομοίως, μπορεί να ορίζει ότι η απόληψη ορισμένου τόκου μπορεί να γίνει, με την προϋπόθεση ότι οι προνομιούχες μετοχές δεν θα συμμετέχουν στα κέρδη της εταιρείας για συγκεκριμένο χρονικό διάστημα, που καθορίζεται κατά την έκδοσή τους. Τα δικαιώματα που παρέχουν οι προνομιούχες μετοχές υπόκεινται στους περιορισμούς του άρθρου 159. Προνομιούχες μετοχές της ίδιας σειράς έκδοσης παρέχουν τα ίδια δικαιώματα.
  3. Οι προνομιούχες μετοχές μπορούν επίσης να εκδοθούν και ως μετατρέψιμες σε κοινές μετοχές ή σε προνομιούχες μετοχές άλλης κατηγορίας. Η μετατροπή γίνεται είτε υποχρεωτικά, σύμφωνα με τις διατάξεις του καταστατικού είτε με άσκηση σχετικού δικαιώματος του μετόχου, που έχει προβλεφθεί στο αρχικό καταστατικό ή την απόφαση για έκδοση των μετοχών. Οι όροι και οι προθεσμίες της μετατροπής ορίζονται στο καταστατικό. Το δικαίωμα της μετατροπής ασκείται από τον προνομιούχο μέτοχο ατομικά με δήλωσή του προς την εταιρεία και η μετατροπή ισχύει από τη λήψη της δήλωσης αυτής, εκτός αν το καταστατικό προβλέπει άλλο χρονικό σημείο.
  4. Οι προνομιούχες μετοχές μπορούν να εκδοθούν και χωρίς δικαίωμα ψήφου ή με δικαίωμα ψήφου περιοριζόμενο σε ορισμένα ζητήματα, σύμφωνα με τις διατάξεις του καταστατικού. Έκδοση μετοχών με πολλαπλό δικαίωμα ψήφου δεν επιτρέπεται.
  5. Tα προνόμια που παρέχουν οι προνομιούχες μετοχές και ο περιορισμός του δικαιώματος ψήφου μπορούν να μεταβάλλονται στο χρόνο, σύμφωνα με τις διατάξεις του καταστατικού. Τα προνόμια όμως μένουν σταθερά κατά το διάστημα της κάθε εταιρικής χρήσης.
  6. Έκδοση νέων προνομιούχων μετοχών είναι δυνατή μόνο με απόφαση της γενικής συνέλευσης, που λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία και με τους όρους των άρθρων 25 παράγραφοι 3 και 4 και 26 παράγραφος 1.
  7. Η γενική συνέλευση μπορεί με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία και με τους όρους των παραγράφων 3 και 5 του άρθρου 25 να αποφασίζει την τροπή μέρους των κοινών μετοχών σε προνομιούχες, τηρουμένης σε κάθε περίπτωση της αρχής της ίσης μεταχείρισης των μετόχων. Η παρούσα παράγραφος εφαρμόζεται αναλόγως στην περίπτωση μετατροπής προνομιούχων μετοχών σε προνομιούχες μετοχές άλλης κατηγορίας.
  8. Κατάργηση ή περιορισμός του προνομίου από την εταιρεία επιτρέπεται μόνο ύστερα από απόφαση, που λαμβάνεται σε ιδιαίτερη γενική συνέλευση των προνομιούχων μετόχων, στους οποίους αφορά το προνόμιο, με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) του εκπροσωπούμενου προνομιούχου κεφαλαίου. Για τη σύγκληση της γενικής αυτής συνέλευσης, τη συμμετοχή σε αυτήν, την παροχή πληροφοριών, την ψηφοφορία, καθώς και την ακυρότητα ή την ακύρωση των αποφάσεών της, εφαρμόζονται αναλόγως οι σχετικές με τη γενική συνέλευση των μετόχων διατάξεις του νόμου. Για τη μετατροπή των προνομιούχων μετοχών, που δεν έχουν εκδοθεί ως μετατρέψιμες κατά την παράγραφο 3, σε κοινές απαιτείται, εκτός από την απόφαση των προνομιούχων μετόχων του πρώτου εδαφίου και απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων που κατέχουν κοινές μετοχές, η οποία λαμβάνεται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) του εκπροσωπούμενου κοινού κεφαλαίου. Η, κατά τα ανωτέρω, γενική συνέλευση των μετόχων που κατέχουν προνομιούχες και κοινές μετοχές, βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα για τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, σύμφωνα με τις παραγράφους 3 και 4 του άρθρου 130.
  9. Αν για τις προνομιούχες μετοχές εκδίδονται τίτλοι, πρέπει να αναγράφονται σ’ αυτούς οι λέξεις «Προνομιούχος Μετοχή», καθώς και τα κύρια χαρακτηριστικά τους, όπως ιδίως «μετατρέψιμη» και «μετά» ή «άνευ ψήφου».

Άρθρο 39

Εξαγοράσιμες μετοχές

  1. Το καταστατικό μπορεί να επιτρέπει την αύξηση κεφαλαίου με έκδοση εξαγοράσιμων μετοχών. Οι μετοχές αυτές μπορούν να εκδίδονται και ως προνομιούχες μετοχές με ή χωρίς δικαίωμα ψήφου, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 38. Η εξαγορά γίνεται με δήλωση της εταιρείας ή του μετόχου, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο καταστατικό, και είναι έγκυρη μόνο με καταβολή του αντιτίμου της εξαγοράς κατά τα προβλεπόμενα στο καταστατικό.
  2. Για την αύξηση του κεφαλαίου και την έκδοση των εξαγοράσιμων μετοχών, καθώς και για τον ενδεχόμενο αποκλεισμό του δικαιώματος προτίμησης, εφαρμόζονται οι διατάξεις των άρθρων 23 έως και 27.
  3. Η δυνατότητα εξαγοράς εξαρτάται από τις εξής προϋποθέσεις:

α) η εξαγορά πρέπει να επιτρέπεται από το καταστατικό πριν από την ανάληψη των μετοχών που μπορούν να εξαγορασθούν,

β) οι προς εξαγορά μετοχές πρέπει να έχουν πλήρως εξοφληθεί,

γ) η εξαγορά μπορεί να γίνει με τη χρησιμοποίηση μόνο ποσών, που επιτρέπεται να διανεμηθούν, σύμφωνα με τα οριζόμενα στα άρθρα 159 και 160, ή του προϊόντος νέας έκδοσης μετοχών που πραγματοποιήθηκε με σκοπό την εξαγορά αυτή, ή και ποσών που απελευθερώνονται με μείωση του κεφαλαίου, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 29 επ.,

δ) ποσό ίσο με την ονομαστική αξία όλων των μετοχών που εξαγοράστηκαν πρέπει να αποτελέσει μέρος αποθεματικού, το οποίο δεν μπορεί, εκτός από την περίπτωση μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου, να διανεμηθεί στους μετόχους. Το αποθεματικό αυτό μπορεί να χρησιμοποιηθεί μόνο για την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών. Τα προηγούμενα εδάφια δεν εφαρμόζονται σε περίπτωση που η εξαγορά έγινε με τη χρησιμοποίηση του προϊόντος νέας έκδοσης, η οποία πραγματοποιήθηκε με σκοπό την εξαγορά αυτή, ή ποσών που απελευθερώθηκαν με μείωση του κεφαλαίου,

ε) όταν, λόγω της εξαγοράς, προβλέπεται η καταβολή πρόσθετου ποσού στους μετόχους, το ποσό αυτό δεν μπορεί να καταβληθεί παρά μόνο από τα ποσά που επιτρέπεται να διανεμηθούν, σύμφωνα με τα άρθρα 159 και 160, ή με μείωση του κεφαλαίου, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 29 επ. ή από αποθεματικό, διαφορετικό από το προβλεπόμενο στην προηγούμενη περίπτωση δ΄, το οποίο δεν μπορεί, εκτός από την περίπτωση μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου, να διανεμηθεί στους μετόχους. Το αποθεματικό αυτό μπορεί να χρησιμοποιηθεί μόνο για την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών, για την κάλυψη των εξόδων που προβλέπονται στην παράγραφο 4 του άρθρου 5 ή των εξόδων έκδοσης μετοχών ή ομολογιών ή για την καταβολή πρόσθετου ποσού στους κατόχους των μετοχών ή των ομολογιών που πρέπει να εξαγορασθούν,

στ) η εξαγορά υποβάλλεται σε δημοσιότητα.

  1. Η δήλωση των μετόχων που κατέχουν εξαγοράσιμες μετοχές για την εξαγορά των μετοχών τους είναι υποχρεωτική για την εταιρεία μόνο αν κατά τον χρόνο λήψης της δήλωσης από την εταιρεία υπάρχουν ποσά που επιτρέπεται να διανεμηθούν, σύμφωνα με τα άρθρα 159 και 160 και είναι επαρκή για την ικανοποίηση της δήλωσης, πληρούνται δε και άλλοι όροι που τάσσει το καταστατικό. Σε διαφορετική περίπτωση η δήλωση δεν παράγει αποτελέσματα.
  2. Οι εξαγοραζόμενες μετοχές υπόκεινται στο καθεστώς των ιδίων μετοχών κατά τις διατάξεις των άρθρων 49 και 50.
  3. Με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων που λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία μπορεί να αποφασίζεται η τροπή μέρους των υφιστάμενων μετοχών σε εξαγοράσιμες, τηρουμένης σε κάθε περίπτωση της αρχής της ισότιμης μεταχείρισης των μετόχων. Αν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών, η απόφαση της γενικής συνέλευσης για την τροπή υφιστάμενων μετοχών σε εξαγοράσιμες υπόκειται στην έγκριση της κατηγορίας ή των κατηγοριών μετοχών που θίγονται από την απόφαση αυτή, με ανάλογη εφαρμογή της παραγράφου 5 του άρθρου 29.

Άρθρο 40

Ονομαστικές μετοχές Μετοχικοί τίτλοι

  1. Οι μετοχές της εταιρείας είναι ονομαστικές. Οι ανώνυμες μετοχές που υφίστανται κατά τη θέση σε ισχύ του παρόντος νόμου υπόκεινται στις ρυθμίσεις του άρθρου 184.
  2. Η εταιρεία οφείλει να τηρεί βιβλίο μετόχων. Στο βιβλίο αυτό καταχωρίζονται οι μέτοχοι, με αναγραφή του ονοματεπωνύμου ή της εταιρικής επωνυμίας και της διεύθυνσης ή της έδρας τους, καθώς και του επαγγέλματος και της εθνικότητας του κάθε μετόχου. Σε κάθε περίπτωση αναγράφεται ο αριθμός και η κατηγορία των μετοχών, που κατέχει κάθε μέτοχος. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει την ηλεκτρονική τήρηση του βιβλίου ή και την τήρησή του από κεντρικό αποθετήριο τίτλων, πιστωτικό ίδρυμα ή από επιχείρηση επενδύσεων, που έχουν το δικαίωμα να φυλάσσουν χρηματοπιστωτικά μέσα. Ως μέτοχος έναντι της εταιρείας θεωρείται ο εγγεγραμμένος στο βιβλίο αυτό.
  3. Με την επιφύλαξη των διατάξεων για την αποϋλοποίηση των μετοχών και των οριζομένων στις παραγράφους 4, 5 και 6 του παρόντος άρθρου, η εταιρεία υποχρεούται να εκδώσει και να παραδώσει στους μετόχους μετοχικούς τίτλους. Οι τίτλοι αυτοί μπορεί να είναι απλοί ή πολλαπλοί. Αν έχουν εκδοθεί πολλαπλοί τίτλοι, ύστερα από αίτηση κάθε μετόχου, η εταιρεία υποχρεούται να αντικαταστήσει τους υπάρχοντες τίτλους με νέους, που ενσωματώνουν μικρότερο αριθμό μετοχών.
  4. Το καταστατικό μπορεί να αποκλείει ή να περιορίζει την υποχρέωση της εταιρείας να εκδίδει μετοχικούς τίτλους. Στην περίπτωση αυτή το καταστατικό ορίζει τον τρόπο απόδειξης της μετοχικής ιδιότητας, προκειμένου να ασκηθούν τα δικαιώματα από τις μετοχές. Αν το καταστατικό δεν περιέχει σχετικό όρο, καθώς και σε οποιαδήποτε άλλη περίπτωση που δεν εκδίδονται μετοχικοί τίτλοι, η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται με βάση τα στοιχεία του βιβλίου που τηρείται κατά την παράγραφο 2 και, αν παρίσταται ανάγκη, με τα έγγραφα που κατέχει ο μέτοχος.
  5. Οι μετοχές της εταιρείας μπορεί να τηρούνται σε λογιστική μορφή, ύστερα από αποϋλοποίηση ή ακινητοποίηση, σύμφωνα με τον Κανονισμό (ΕΕ) 909/2014 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 23ης Ιουλίου 2014 και τα ειδικότερα προβλεπόμενα στις κείμενες διατάξεις. Το καταστατικό της εταιρείας προβλέπει τον εκ των ανωτέρω ειδικότερο τρόπο έκδοσης και τήρησης των μετοχών της σε κεντρικό αποθετήριο τίτλων.
  6. Σε περίπτωση μετοχών που έχουν εκδοθεί σε λογιστική μορφή κατά την παράγραφο 5, μέτοχος έναντι της εταιρείας θεωρείται ο εγγεγραμμένος στο μητρώο κεντρικού αποθετηρίου τίτλων ή ο ταυτοποιούμενος ως τέτοιος μέσω των εγγεγραμμένων διαμεσολαβητών.

Άρθρο 41

Μεταβίβαση των μετοχών με ειδική διαδοχή

  1. Με την επιφύλαξη των άρθρων 43 και 44, οι μετοχές είναι ελεύθερα μεταβιβάσιμες. Το ίδιο ισχύει και κατά το στάδιο της εκκαθάρισης ή υπαγωγής της εταιρείας σε συλλογική διαδικασία.
  2. Η μεταβίβαση των μετοχών γίνεται με καταχώριση στο βιβλίο μετόχων, που τηρείται, σύμφωνα με την παράγραφο 2 του άρθρου 40. Η καταχώριση χρονολογείται και υπογράφεται από τον μεταβιβάζοντα μέτοχο και τον αποκτώντα ή τους πληρεξουσίους τους. Δεν απαιτείται υπογραφή της καταχώρισης, αν η εταιρεία λάβει αντίγραφο της σύμβασης μεταβίβασης μετοχών με τις υπογραφές των μερών ή πληροφορηθεί την κατάρτισή της με άλλο τρόπο που προβλέπεται στο καταστατικό. Επίσης, δεν απαιτείται υπογραφή της καταχώρισης σε περίπτωση τήρησης του βιβλίου, σύμφωνα με το τέταρτο εδάφιο της παραγράφου 2 του άρθρου 40. Ύστερα από κάθε μεταβίβαση εκδίδεται νέος τίτλος ή επισημειώνονται από την εταιρεία επί του υπάρχοντος τίτλου, εφόσον έχει εκδοθεί, η μεταβίβαση που έγινε και τα στοιχεία του αποκτώντος που αναφέρονται στην προηγούμενη παράγραφο.
  3. Κατά παρέκκλιση της παραγράφου 2, η μεταβίβαση μετοχών σε λογιστική μορφή γίνεται μέσω λογαριασμών αξιών που τηρούνται σε κεντρικό αποθετήριο τίτλων ή διαμεσολαβητή, σύμφωνα με τις κείμενες διατάξεις.

Άρθρο 42

Μεταβίβαση των μετοχών λόγω καθολικής διαδοχής

Σε περίπτωση καθολικής ή οιονεί καθολικής διαδοχής επί μετοχών, ο διάδοχος εγγράφεται στο βιβλίο μετόχων ή στο μητρώο του κεντρικού αποθετηρίου ή στο λογαριασμό αξιών του εγγεγραμμένου διαμεσολαβητή κατά περίπτωση, μόλις προσκομιστούν με την επιμέλεια όποιου έχει έννομο συμφέρον στην εταιρεία ή, κατά περίπτωση, στο πρόσωπο που τηρεί το βιβλίο ή το μητρώο ή το λογαριασμό αξιών, τα έγγραφα που αποδεικνύουν τη διαδοχή.

Άρθρο 43

Δεσμευμένες μετοχές

  1. Το καταστατικό μπορεί να επιτρέπει την έκδοση δεσμευμένων μετοχών, των οποίων η μεταβίβαση εξαρτάται από την έγκριση της εταιρείας. Την έγκριση παρέχει το διοικητικό συμβούλιο ή η γενική συνέλευση κατά τις προβλέψεις του καταστατικού. Το καταστατικό μπορεί να ορίζει τους λόγους για τους οποίους επιτρέπεται η άρνηση της έγκρισης.
  2. Το καταστατικό μπορεί να ορίσει και άλλες μορφές περιορισμών στη μεταβίβαση των μετοχών, όπως ιδίως:

α) το ανεπίτρεπτο της μεταβίβασης, αν οι μετοχές δεν προσφερθούν προηγουμένως στους λοιπούς μετόχους ή σε ορισμένους από αυτούς,

β) την υπόδειξη, εκ μέρους της εταιρείας, μετόχου ή τρίτου που θα αποκτήσει τις μετοχές, αν ο μέτοχος επιθυμεί τη μεταβίβασή τους,

γ) τον όρο ότι, προκειμένου να εγκριθεί η μεταβίβαση μετοχών σε τρίτο, ο τρίτος θα δεσμευθεί να αποκτήσει μετοχές και άλλων μετόχων, που θα προσφερθούν με τους ίδιους όρους με τους οποίους εγκρίνεται η μεταβίβαση ή και διαφορετικούς όρους, κατά τις διατάξεις του καταστατικού, ή

δ) τον όρο ότι, σε περίπτωση μεταβίβασης μετοχών από μέτοχο σε τρίτο, οι λοιποί μέτοχοι θα υποχρεούνται να μεταβιβάσουν και αυτοί στον τρίτο ποσοστό αντίστοιχο μετοχών, σύμφωνα με τις διατάξεις του καταστατικού.

Το καταστατικό πρέπει να ορίζει τη διαδικασία, τους όρους και την προθεσμία, μέσα στην οποία η εταιρεία εγκρίνει τη μεταβίβαση ή προβαίνει στην υπόδειξη αγοραστή. Αν παρέλθει η προθεσμία αυτή, η μεταβίβαση των μετοχών είναι ελεύθερη. Οι περιορισμοί της παρούσας παραγράφου δεν επιτρέπεται να καθιστούν τη μεταβίβαση αδύνατη. Μεταβιβάσεις κατά παράβαση των διατάξεων του καταστατικού είναι άκυρες.

  1. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι στις περιπτώσεις της παραγράφου 2, αν η εταιρεία αρνηθεί να εγκρίνει τη μεταβίβαση των μετοχών ή δεν δίνει απάντηση στο μέτοχο μέσα στην προβλεπόμενη από το καταστατικό προθεσμία, υποχρεούται ύστερα από αίτηση του μετόχου και μέσα σε τρεις (3) μήνες από την υποβολή της, να εξαγοράσει τις μετοχές, σύμφωνα με το άρθρο 45. Η προθεσμία της παραγράφου 3 του άρθρου 45 αρχίζει από τη λήξη της προθεσμίας του προηγούμενου εδαφίου.
  2. Οι περιορισμοί στη μεταβίβαση δεν ισχύουν σε περίπτωση θανάτου, κατάσχεσης, πτώχευσης ή υπαγωγής του μετόχου σε άλλη συλλογική διαδικασία εκποίησης της περιουσίας του. Όμως το καταστατικό μπορεί να ορίζει ότι στις περιπτώσεις αυτές οι μετοχές εξαγοράζονται από πρόσωπο που υποδεικνύει η εταιρεία, αντί πλήρους τιμήματος που προσδιορίζει το δικαστήριο με τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας. Η υπόδειξη πρέπει να γίνει μέσα σε ένα (1) μήνα από τότε που η εταιρεία λάβει γνώση του περιστατικού και πρέπει να γνωστοποιείται κατά περίπτωση στον μέτοχο, τον κληρονόμο ή κληροδόχο, τον δανειστή, τον σύνδικο ή το όργανο της άλλης συλλογικής διαδικασίας. Το καταστατικό μπορεί επίσης να προβλέπει ότι οι λοιποί μέτοχοι έχουν δικαίωμα προτίμησης στην εξαγορά κατά την αναλογία τους στο λοιπό κεφάλαιο της εταιρείας.
  3. Το όργανο, που λαμβάνει την απόφαση έκδοσης ομολογιακού δανείου με ονομαστικές, μετατρέψιμες ή ανταλλάξιμες ομολογίες, μπορεί να αποφασίσει την εφαρμογή στις εκδιδόμενες ομολογίες των περιορισμών που αφορούν τη μεταβίβαση των μετοχών. Μεταβιβάσεις ομολογιών κατά παράβαση των περιορισμών αυτών είναι άκυρες.

Άρθρο 45

Δικαίωμα της μειοψηφίας να ζητήσει την εξαγορά των μετοχών της από την εταιρεία

  1. Ένας ή περισσότεροι μέτοχοι μπορούν, για τους λόγους που ορίζονται στην παράγραφο 2, να ζητήσουν με αγωγή από το δικαστήριο την εξαγορά των μετοχών τους από την εταιρεία, αν για τους λόγους αυτούς η παραμονή τους σε αυτήν καθίσταται, κατά τρόπο προφανή, ιδιαίτερα ασύμφορη. Το δικαίωμα αυτό υφίσταται με την προϋπόθεση ότι οι μέτοχοι που ζητούν την εξαγορά παρέστησαν στη γενική συνέλευση και αντιτάχθηκαν στη λήψη της σχετικής απόφασης, εκτός αν, στην περίπτωση γ΄ της παραγράφου 2, ο λόγος εξαγοράς δεν σχετίζεται με τέτοια απόφαση.
  2. Εξαγορά μπορεί να ζητηθεί:

α) αν η γενική συνέλευση αποφάσισε τη μεταφορά της έδρας της εταιρείας σε άλλο κράτος,

β) αν η γενική συνέλευση αποφάσισε την εισαγωγή περιορισμών στη μεταβίβαση των μετοχών ή την αλλαγή του σκοπού της εταιρείας, ή

γ) σε άλλες περιπτώσεις που προβλέπει το καταστατικό, εφόσον προβλέπει και σχετική προθεσμία για την άσκηση της αγωγής της παραγράφου 1.

  1. Η αγωγή της παραγράφου 1 μπορεί να ασκηθεί μέσα σε τρεις (3) μήνες από τη συντέλεση της σχετικής τροποποίησης του καταστατικού. Στην περίπτωση γ΄ της παραγράφου 2 η αγωγή ασκείται εντός της προθεσμίας που προβλέπει το καταστατικό.
  2. Το δικαστήριο, που δικάζει και δέχεται την αγωγή, ορίζει το αντάλλαγμα της εξαγοράς, που πρέπει να είναι δίκαιο και να ανταποκρίνεται στην πραγματική αξία των μετοχών, καθώς και τους όρους καταβολής του. Για τον προσδιορισμό της αξίας, το δικαστήριο μπορεί να διατάξει πραγματογνωμοσύνη, που διενεργείται από τα πρόσωπα της παραγράφου 3 του άρθρου 17. Αν οι μέτοχοι που ζήτησαν την εξαγορά δεν αποδέχονται το τίμημα που προσδιορίζεται κατά τα ανωτέρω, μπορούν να αρνηθούν την εξαγορά, επιβαρύνονται όμως με τα έξοδα της δίκης για τον προσδιορισμό της αξίας των μετοχών τους.
  3. Το δικαστήριο μπορεί να αποφασίσει τη λύση της εταιρείας αν η εξαγορά που διατάσσεται, κατά το παρόν άρθρο, δεν ολοκληρωθεί μέσα σε ορισμένη προθεσμία, εξαιτίας πταίσματος του υπόχρεου σε εξαγορά.
  4. Στις ανωτέρω περιπτώσεις εφαρμόζονται οι διατάξεις των παραγράφων 4 έως 7 του άρθρου 49 και του άρθρου 50.
  5. Το παρόν άρθρο δεν εφαρμόζεται επί εταιρειών των οποίων οι μετοχές είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά ή σε ΠΜΔ.

Άρθρο 46

Δικαίωμα της μειοψηφίας για εξαγορά των μετοχών της από τον πλειοψηφούντα μέτοχο

  1. Με την επιφύλαξη των διατάξεων για τη δημόσια πρόταση αγοράς κινητών αξιών, αν ένας μέτοχος απέκτησε μετά την ίδρυση της εταιρείας και διατηρεί τουλάχιστον το ενενήντα πέντε τοις εκατό (95%) του κεφαλαίου της, ένας ή περισσότεροι από τους λοιπούς μετόχους μπορούν να ζητήσουν από το δικαστήριο με αγωγή, η οποία ασκείται μέσα σε προθεσμία πέντε (5) ετών από τότε που ο μέτοχος απέκτησε το παραπάνω ποσοστό, την εξαγορά της συμμετοχής τους από τον μέτοχο αυτόν. Στο ποσοστό του κεφαλαίου της εταιρείας που κατέχει ο παραπάνω μέτοχος συνυπολογίζονται τα ποσοστά που κατέχουν: α) συνδεδεμένες με αυτόν επιχειρήσεις κατά την έννοια του άρθρου 32 του ν. 4308/2014, και β) τα στενά μέλη οικογένειας αυτού, όπως αυτά ορίζονται στο Παράρτημα Α΄ του ν. 4308/2014.
  2. Στην εξαγορά τους παρόντος άρθρου εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις της παραγράφου 4 του άρθρου 45.

Άρθρο 47

Εξαγορά των μετοχών της μειοψηφίας από τον πλειοψηφούντα μέτοχο

  1. Με την επιφύλαξη των διατάξεων για τη δημόσια πρόταση αγοράς κινητών αξιών, αν ένας μέτοχος απέκτησε μετά την ίδρυση της εταιρείας και διατηρεί το ενενήντα πέντε τοις εκατό (95%) τουλάχιστον του κεφαλαίου της, μπορεί να εξαγοράσει τις μετοχές των μειοψηφούντων μετόχων έναντι ανταλλάγματος, που πρέπει να ανταποκρίνεται στην πραγματική αξία των μετοχών αυτών. Το δικαίωμα αυτό ασκείται μέσα σε πέντε (5) έτη από τότε που ο πλειοψηφών μέτοχος απέκτησε το παραπάνω ποσοστό.
  2. Στον έλεγχο των προϋποθέσεων άσκησης του δικαιώματος εξαγοράς και στον προσδιορισμό του ανταλλάγματος προβαίνει, ύστερα από αίτηση του πλειοψηφούντος μετόχου, το δικαστήριο με τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας. Ο αιτών υποβάλλει στο δικαστήριο έκθεση πραγματογνωμοσύνης, που συντάσσεται από τα πρόσωπα της παραγράφου 3 του άρθρου 17. Τα πρόσωπα αυτά ορίζει ο αιτών. Το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας υποχρεούται να παράσχει στα πρόσωπα αυτά όλα τα αναγκαία οικονομικά στοιχεία. Το δικαστήριο εκτιμά ελεύθερα την έκθεση των πραγματογνωμόνων.
  3. Ο πλειοψηφών μέτοχος οφείλει να παρακαταθέσει το συνολικό αντάλλαγμα, που αντιστοιχεί στις μετοχές της μειοψηφίας, σε πιστωτικό ίδρυμα, το οποίο αναλαμβάνει να καταβάλει το αντάλλαγμα στους δικαιούχους μετόχους, ύστερα από έλεγχο της νομιμοποίησής τους. Η καταβολή γίνεται με την παράδοση των μετοχικών τίτλων, εφόσον έχουν εκδοθεί. Το πιστωτικό ίδρυμα μπορεί να επιφυλαχθεί του δικαιώματος να παρακαταθέσει στο Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων το μέρος του ανταλλάγματος που δεν αναζητήθηκε για διάστημα τουλάχιστον έξι (6) μηνών. Η ανωτέρω παρακατάθεση συνοδεύεται από τη δικαστική απόφαση της παραγράφου 2 και αντίγραφο της έκθεσης πραγματογνωμοσύνης. Οι μειοψηφούντες μέτοχοι δικαιούνται να λάβουν αντίγραφα των παραπάνω εγγράφων έναντι του κόστους αυτών.
  4. Η άσκηση του δικαιώματος της παραγράφου 1 γίνεται, με ποινή ακυρότητας, με σχετική δημόσια δήλωση, που περιλαμβάνει:

α) την επωνυμία της εταιρείας, τα στοιχεία αυτού που ασκεί το δικαίωμα και το ποσοστό που ο τελευταίος έχει στην εταιρεία,

β) τα στοιχεία και το περιεχόμενο της δικαστικής απόφασης για τη διαπίστωση των προϋποθέσεων άσκησης του δικαιώματος και τον προσδιορισμό του ανταλλάγματος, και

γ) τα στοιχεία του πιστωτικού ιδρύματος όπου έχει γίνει η παρακατάθεση του ανταλλάγματος και από το οποίο οι μέτοχοι της μειοψηφίας μπορούν να εισπράξουν το αντάλλαγμα, καθώς και τις τυχόν προϋποθέσεις για την είσπραξη αυτού. Ιδιαίτερα, πρέπει να επισημαίνεται η δυνατότητα του πιστωτικού ιδρύματος να παρακαταθέσει το αντάλλαγμα στο Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων.

  1. Η δήλωση της παραγράφου 4 υποβάλλεται σε δημοσιότητα. Από την ημερομηνία της δημοσίευσης, οι μετοχές των μειοψηφούντων μετόχων περιέρχονται αυτοδικαίως στον πλειοψηφούντα μέτοχο και οι πρώτοι μπορούν να εισπράξουν αμέσως το αντάλλαγμα. Αν έχουν εκδοθεί μετοχικοί τίτλοι, μέχρι την παράδοσή τους κατά την παράγραφο 3 ενσωματώνουν μόνο το δικαίωμα λήψης του ανταλλάγματος.
  2. Αν τα στοιχεία των μετόχων της μειοψηφίας είναι γνωστά, η δήλωση της παραγράφου 5 μπορεί να αντικατασταθεί με ατομική γνωστοποίηση προς αυτούς, με τρόπο που αποδεικνύει την παραλαβή της. Στην περίπτωση αυτή, η μεταβίβαση των μετοχών κάθε μετόχου επέρχεται κατά το χρόνο της τελευταίας γνωστοποίησης, η οποία πρέπει να συντελεσθεί μέσα σε δεκαπέντε (15) ημέρες από την πρώτη. Σχετική ειδοποίηση για το χρόνο της πρώτης και της τελευταίας γνωστοποίησης γίνεται με νέα δήλωση του μετόχου που ασκεί το δικαίωμα εξαγοράς με τον ίδιο τρόπο.
  3. Η μεταβίβαση των μετοχών δεν κωλύεται από τυχόν άσκηση ενδίκων μέσων, αίτησης ανάκλησης ή μεταρρύθμισης ή τριτανακοπής κατά της απόφασης που διαπίστωσε τις προϋποθέσεις άσκησης του δικαιώματος εξαγοράς και όρισε το αντάλλαγμα. Στην περίπτωση αυτή, αξίωση αποζημίωσης δεν αποκλείεται.

ΤΜΗΜΑ ΕΚΤΟ

ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α΄

ΔΙΟΡΙΣΜΟΣ, ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΕΣ ΚΑΙ ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

Άρθρο 77

  1. Την εταιρεία διοικεί το διοικητικό συμβούλιο. Η διοίκηση της εταιρείας περιλαμβάνει τη διαχείριση και τη δικαστική και εξώδικη εκπροσώπησή της. Με την επιφύλαξη του άρθρου 87, το διοικητικό συμβούλιο ενεργεί συλλογικά.
  2. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου εκλέγονται ή ορίζονται, σύμφωνα με τα άρθρα 78 έως 80. Οι σύμβουλοι, μέτοχοι ή μη μέτοχοι, είναι πάντοτε επανεκλέξιμοι και ελεύθερα ανακλητοί.
  3. Ο αριθμός των μελών του διοικητικού συμβουλίου ορίζεται από το καταστατικό ή από τη γενική συνέλευση, εντός των ορίων που προβλέπονται στο καταστατικό. Με την επιφύλαξη του άρθρου 115, το διοικητικό συμβούλιο αποτελείται τουλάχιστον από τρία (3) μέλη και όχι περισσότερα των δεκαπέντε (15). Όταν το καταστατικό προβλέπει ελάχιστο και μέγιστο αριθμό μελών του διοικητικού συμβουλίου, τον ακριβή αριθμό των μελών προσδιορίζει η γενική συνέλευση.
  4. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι μέλος του διοικητικού συμβουλίου είναι και νομικό πρόσωπο. Στην περίπτωση αυτή το νομικό πρόσωπο υποχρεούται να ορίσει ένα φυσικό πρόσωπο για την άσκηση των εξουσιών του νομικού προσώπου ως μέλους του διοικητικού συμβουλίου. Ο ορισμός αυτός υποβάλλεται σε δημοσιότητα, σύμφωνα με το άρθρο 13. Το φυσικό πρόσωπο είναι εις ολόκληρο συνυπεύθυνο με το νομικό πρόσωπο για την εταιρική διαχείριση. Παράλειψη του νομικού προσώπου να προβεί στον ορισμό φυσικού προσώπου για την άσκηση των αντιστοίχων εξουσιών εντός δεκαπέντε (15) ημερών από το διορισμό του νομικού προσώπου ως μέλους του διοικητικού συμβουλίου λογίζεται ως παραίτηση του νομικού προσώπου από τη θέση του μέλους.

Άρθρο 78

Εκλογή του διοικητικού συμβουλίου από τη γενική συνέλευση ή ορισμός στο καταστατικό

  1. Το διοικητικό συμβούλιο, εκλέγει η γενική συνέλευση, αν δεν ορίζεται κάτι άλλο στον νόμο.
  2. Το πρώτο διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας ορίζεται στο καταστατικό. Αν δεν έχει ορισθεί από το καταστατικό, το διοικητικό συμβούλιο εκλέγεται είτε με απόφαση γενικής συνέλευσης, λαμβανόμενη, σύμφωνα με την παράγραφο 5 του άρθρου 121, είτε ορίζεται με δικαστική απόφαση κατά το άρθρο 69 του Αστικού Κώδικα.

Άρθρο 79

Απευθείας διορισμός του διοικητικού συμβουλίου από μέτοχο

  1. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι ορισμένος μέτοχος ή μέτοχοι έχουν το δικαίωμα να διορίζουν απευθείας μέλη του διοικητικού συμβουλίου, όχι όμως πέραν των δύο πέμπτων (2/5) του προβλεπόμενου συνολικού αριθμού αυτών, καθώς επίσης και να ορίζει τις προϋποθέσεις άσκησης του δικαιώματος, ιδίως σε ό,τι αφορά το ποσοστό συμμετοχής στο κεφάλαιο και τη δήλωση διορισμού.
  2. Η άσκηση του δικαιώματος της παραγράφου 1 πραγματοποιείται πριν από την εκλογή του διοικητικού συμβουλίου από τη γενική συνέλευση, η οποία στην περίπτωση αυτή περιορίζεται στην εκλογή των υπόλοιπων μελών του διοικητικού συμβουλίου. Ο μέτοχος ή οι μέτοχοι που ασκούν το παραπάνω δικαίωμα γνωστοποιούν με δήλωσή τους το διορισμό των μελών του διοικητικού συμβουλίου στην εταιρεία, τρεις (3) πλήρεις ημέρες πριν από τη συνεδρίαση της γενικής συνέλευσης και δεν συμμετέχουν στην εκλογή του υπόλοιπου διοικητικού συμβουλίου.
  3. Οι σύμβουλοι που διορίζονται, σύμφωνα με την παράγραφο 1 ανακαλούνται οποτεδήποτε από το μέτοχο ή τους μετόχους που έχουν το δικαίωμα διορισμού τους. Η ανάκληση μπορεί να αφορά έναν ή περισσότερους από τους διορισθέντες συμβούλους. Λόγω σπουδαίου λόγου που αφορά στο πρόσωπο του διορισθέντος, μπορεί το δικαστήριο να τον ανακαλέσει κατόπιν αίτησης μετόχων που εκπροσωπούν το ένα δέκατο (1/10) του καταβεβλημένου κεφαλαίου κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας. Στις περιπτώσεις ανάκλησης, σύμφωνα με την παρούσα παράγραφο, ο μέτοχος που έχει το δικαίωμα διορισμού μπορεί να διορίσει νέο σύμβουλο σε αντικατάσταση του ανακληθέντος. Σε περίπτωση παράλειψης το διοικητικό συμβούλιο εξακολουθεί να λειτουργεί με τα λοιπά μέλη, εκτός αν ο αριθμός τους είναι κάτω των τριών (3).
  4. Σε περίπτωση μεταβολής του αριθμού των μελών του διοικητικού συμβουλίου με τροποποίηση του καταστατικού, διατηρείται υποχρεωτικά η υφιστάμενη με βάση το καταστατικό αναλογία της ιδιαίτερης εκπροσώπησης σε αυτό.
  5. Το δικαίωμα απευθείας διορισμού μελών του διοικητικού συμβουλίου μπορεί να χορηγηθεί είτε ατομικά σε μέτοχο ή μετόχους είτε από κοινού σε περισσότερους μετόχους. Στην τελευταία περίπτωση τόσο ο διορισμός όσο και η ανάκληση των μελών αυτών πρέπει να γίνει με κοινή πράξη των δικαιούχων.

Άρθρο 80

Εκλογή του διοικητικού συμβουλίου βάσει καταλόγων

  1. Το καταστατικό μπορεί να ορίζει ότι προτείνονται προς εκλογή στο διοικητικό συμβούλιο υποψήφιοι βάσει καταλόγων και ότι εκλέγονται από αυτούς τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου κατά την αναλογία των ψήφων που λαμβάνει κάθε κατάλογος. Τυχόν κλάσματα λογίζονται υπέρ του καταλόγου που συγκέντρωσε τις περισσότερες ψήφους. Από τον κάθε κατάλογο εκλέγονται, ανάλογα με τις προβλέψεις του καταστατικού, είτε τα πρόσωπα που έλαβαν τις περισσότερες ψήφους είτε τα πρόσωπα που προηγούνται στη σειρά του καταλόγου. Οι λοιποί θεωρούνται επιλαχόντες. Το σύστημα της εκλογής αυτής, αν δεν προβλέπεται από το αρχικό καταστατικό, μπορεί να εισαχθεί ή να καταργηθεί με απόφαση της γενικής συνέλευσης, που λαμβάνεται με απλή απαρτία και πλειοψηφία, εκτός αν το καταστατικό προβλέπει υψηλότερα ποσοστά απαρτίας ή πλειοψηφίας.
  2. Το σύστημα εκλογής της παραγράφου 1 δεν επιτρέπεται, αν το καταστατικό προβλέπει δικαίωμα απευθείας διορισμού μελών του διοικητικού συμβουλίου, σύμφωνα με το άρθρο 79.

Άρθρο 81

Αναπληρωματικά μέλη

  1. Εκείνος που εκλέγει ή διορίζει το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να εκλέξει ή να διορίσει και αναπληρωματικά μέλη για την περίπτωση παραίτησης ή θανάτου των προσώπων που εκλέχτηκαν ή διορίστηκαν από αυτόν ή για οποιονδήποτε άλλο λόγο έχασαν την ιδιότητα του μέλους διοικητικού συμβουλίου. Σε περίπτωση εκλογής του διοικητικού συμβουλίου βάσει καταλόγων, σύμφωνα με το άρθρο 80, ως αναπληρωματικά μέλη λογίζονται οι επιλαχόντες. Τα αναπληρωματικά μέλη θα αναπληρώνουν οποιοδήποτε ή συγκεκριμένο μέλος από τα εκλεγέντα ή διορισθέντα, ανάλογα με την πράξη εκλογής ή διορισμού των αναπληρωματικών μελών. Ο διορισμός των αναπληρωματικών μελών υποβάλλεται σε δημοσιότητα.
  2. H αναπλήρωση μπορεί να γίνει και στην περίπτωση σύγκρουσης συμφερόντων του μέλους του διοικητικού συμβουλίου με εκείνα της εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 97, αν αυτό προβλέπεται στην πράξη εκλογής ή διορισμού του αναπληρωματικού. Στην περίπτωση αυτή η αναπλήρωση είναι προσωρινή και αφορά τις πράξεις για τις οποίες υφίσταται η σύγκρουση.
  3. Τα αναπληρωματικά μέλη μπορούν να παρίστανται στις συνεδριάσεις του διοικητικού συμβουλίου χωρίς ψήφο. Μπορούν να λάβουν το λόγο κατά την κρίση του προέδρου.

Άρθρο 82

Ελλιπές διοικητικό συμβούλιο

  1. Σε περίπτωση παραίτησης ή θανάτου ή με οποιονδήποτε άλλο τρόπο απώλειας της ιδιότητας μέλους ή μελών του διοικητικού συμβουλίου, το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να εκλέγει μέλη αυτού σε αντικατάσταση των μελών που εξέλιπαν. Η εκλογή αυτή επιτρέπεται εφόσον η αναπλήρωση των παραπάνω μελών δεν είναι εφικτή από αναπληρωματικά μέλη, που έχουν εκλεγεί από τη γενική συνέλευση ή διοριστεί από μέτοχο ή μετόχους, σύμφωνα με το άρθρο 81. Η εκλογή από το διοικητικό συμβούλιο γίνεται με απόφαση των απομενόντων μελών, αν είναι τουλάχιστον τρία (3), και ισχύει για το υπόλοιπο της θητείας του μέλους που αντικαθίσταται. Η απόφαση της εκλογής υποβάλλεται σε δημοσιότητα και ανακοινώνεται από το διοικητικό συμβούλιο στην αμέσως προσεχή γενική συνέλευση, η οποία μπορεί να αντικαταστήσει τους εκλεγέντες, ακόμη και αν δεν έχει αναγραφεί σχετικό θέμα στην ημερήσια διάταξη.
  2. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι, σε περίπτωση παραίτησης, θανάτου ή με οποιονδήποτε άλλο τρόπο απώλειας της ιδιότητας μέλους ή μελών του διοικητικού συμβουλίου, τα υπόλοιπα μέλη μπορούν να συνεχίσουν τη διαχείριση και την εκπροσώπηση της εταιρείας και χωρίς την αντικατάσταση των ελλειπόντων μελών, σύμφωνα με την παράγραφο 1, με την προϋπόθεση ότι ο αριθμός αυτών υπερβαίνει το ήμισυ των μελών, όπως είχαν πριν από την επέλευση των παραπάνω γεγονότων. Σε κάθε περίπτωση τα μέλη αυτά δεν επιτρέπεται να είναι λιγότερα των τριών (3).
  3. Τα απομένοντα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, ανεξάρτητα από τον αριθμό τους, μπορούν να προβούν σε σύγκληση γενικής συνέλευσης με αποκλειστικό σκοπό την εκλογή νέου διοικητικού συμβουλίου.

Άρθρο 83

Προϋποθέσεις εκλογιμότητας των μελών του διοικητικού συμβουλίου

  1. Δεν μπορεί να είναι μέλος διοικητικού συμβουλίου ή να διορισθεί εκπρόσωπος νομικού προσώπου μέλους του διοικητικού συμβουλίου φυσικό πρόσωπο, που δεν έχει πλήρη δικαιοπρακτική ικανότητα.
  2. Με την επιφύλαξη του άρθρου 84, η εκλογή ή ο διορισμός μέλους του διοικητικού συμβουλίου κατά παράβαση της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου είναι άκυρος.
  3. Τυχόν επιπλέον προϋποθέσεις, ανικανότητες ή ασυμβίβαστα, που προβλέπονται από άλλες διατάξεις της κείμενης νομοθεσίας δεν θίγονται. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει περαιτέρω προϋποθέσεις εκλογιμότητας των μελών του διοικητικού συμβουλίου, εφόσον οι προϋποθέσεις αυτές δεν αντίκεινται σε άλλες διατάξεις.

Άρθρο 84

Ελαττώματα διορισμού των εκπροσώπων της εταιρείας

Εφόσον τηρήθηκαν οι διατυπώσεις δημοσιότητας για το διορισμό των προσώπων που εκπροσωπούν την εταιρεία, δεν αντιτάσσεται στους τρίτους οποιοδήποτε ελάττωμα σχετικά με το διορισμό των προσώπων αυτών, εκτός αν η εταιρεία αποδείξει ότι οι τρίτοι γνώριζαν το ελάττωμα.

Άρθρο 85

Θητεία μελών διοικητικού συμβουλίου

  1. Η μέγιστη διάρκεια θητείας των μελών του διοικητικού συμβουλίου ορίζεται στο καταστατικό, δεν μπορεί όμως να υπερβαίνει τα έξι (6) έτη. Αν ο διορισμός ή η εκλογή μέλους ή μελών γίνουν για χρονικό διάστημα, που υπερβαίνει τη μέγιστη διάρκεια της θητείας, όπως αυτή ορίζεται, σύμφωνα με το προηγούμενο εδάφιο, ισχύουν για τη μέγιστη αυτή διάρκεια. Η θητεία των μελών του διοικητικού συμβουλίου παρατείνεται μέχρι τη λήξη της προθεσμίας, εντός της οποίας πρέπει να συνέλθει η αμέσως επόμενη τακτική γενική συνέλευση και μέχρι τη λήψη της σχετικής απόφασης.
  2. Η γενική συνέλευση μπορεί, και αν το ορίζει το καταστατικό υποχρεούται, να αποφασίζει τμηματική ανανέωση του διοικητικού συμβουλίου ή και διαδοχικές λήξεις της θητείας των μελών του. Στην περίπτωση αυτή επιτρέπεται να προβλεφθούν αρχικά άνισες θητείες των μελών του διοικητικού συμβουλίου.

Άρθρο 86

Αρμοδιότητες και έκταση εξουσιών του διοικητικού συμβουλίου

  1. Το διοικητικό συμβούλιο είναι αρμόδιο να αποφασίζει για κάθε πράξη που αφορά τη διοίκηση της εταιρείας, τη διαχείριση της περιουσίας της και την εν γένει επιδίωξη του σκοπού της.
  2. Πράξεις του διοικητικού συμβουλίου, ακόμη και αν είναι εκτός του εταιρικού σκοπού, δεσμεύουν την εταιρεία απέναντι στους τρίτους, εκτός αν ο τρίτος γνώριζε την υπέρβαση του εταιρικού σκοπού ή, λαμβανομένων υπόψη των περιστάσεων, δεν μπορούσε να την αγνοεί. Το βάρος απόδειξης των περιστατικών που αίρουν τη δέσμευση της εταιρείας, σύμφωνα με τα προηγούμενα εδάφια, φέρει η ίδια η εταιρεία. Δε συνιστά απόδειξη μόνη η τήρηση των διατυπώσεων δημοσιότητας ως προς το καταστατικό της εταιρείας ή τις τροποποιήσεις του.
  3. Περιορισμοί της εξουσίας του διοικητικού συμβουλίου από το καταστατικό ή από απόφαση της γενικής συνέλευσης δεν αντιτάσσονται στους τρίτους ακόμα και αν έχουν υποβληθεί σε δημοσιότητα.

Άρθρο 87

Ανάθεση αρμοδιοτήτων του διοικητικού συμβουλίου σε μέλη του ή τρίτους

  1. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αναθέτει τις εξουσίες της διαχείρισης και εκπροσώπησης της εταιρείας σε ένα ή περισσότερα πρόσωπα, μέλη του ή μη, εφόσον αυτό επιτρέπεται, σύμφωνα με το καταστατικό. Το καταστατικό μπορεί επίσης να επιτρέπει στο διοικητικό συμβούλιο ή να το υποχρεώνει να αναθέτει τον εσωτερικό έλεγχο της εταιρείας σε ένα ή περισσότερα πρόσωπα, μη μέλη του.
  2. Τα πρόσωπα αυτά μπορούν, εφόσον δεν το απαγορεύει το καταστατικό και προβλέπεται από τις αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου, να αναθέτουν περαιτέρω την άσκηση των εξουσιών που τους ανατέθηκαν ή μέρους τούτων σε άλλα μέλη του διοικητικού συμβουλίου ή τρίτους.
  3. Κατά την ίδρυση της εταιρείας ο διορισμός προέδρου, αντιπροέδρου, διευθύνοντος ή εντεταλμένου συμβούλου ή προσώπων με άλλη ιδιότητα και αρμοδιότητες για το πρώτο διοικητικό συμβούλιο μπορεί να γίνει και με το καταστατικό. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί οποτεδήποτε να προβεί σε διαφορετική κατανομή των παραπάνω ιδιοτήτων μεταξύ των μελών του.
  4. Με διάταξη του καταστατικού ή με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, εφόσον το καταστατικό το επιτρέπει, μπορεί επίσης να συγκροτείται εκτελεστική επιτροπή και να ανατίθενται σ’ αυτήν ορισμένες εξουσίες ή καθήκοντα του διοικητικού συμβουλίου. Στην περίπτωση αυτή, η σύνθεση, οι αρμοδιότητες, τα καθήκοντα και ο τρόπος λήψης των αποφάσεων της εκτελεστικής επιτροπής, καθώς και κάθε θέμα που αφορά τη λειτουργία της ρυθμίζονται με το καταστατικό ή την απόφαση του διοικητικού συμβουλίου σχετικά με τη συγκρότησή της.
  5. Στις εταιρείες που έχουν τίτλους εισηγμένους σε ρυθμιζόμενη αγορά εκλέγονται εκτελεστικά, μη εκτελεστικά και ανεξάρτητα μέλη, με τις προϋποθέσεις και με τις συνέπειες του ν. 3016/2002 (Α΄ 110), όπως ισχύει. Οι διατάξεις των άρθρων 3 έως 8 του ν. 3016/2002, όπως ισχύει, μπορούν να εφαρμόζονται αναλόγως και σε μη εισηγμένες εταιρείες, αν τούτο προβλέπεται από το καταστατικό. Η παρ. 1 του άρθρου 10 του ν. 3016/2002 δεν εφαρμόζεται.

Άρθρο 88

Πράξεις εκπροσώπησης εταιρείας

Για κάθε πράξη εκπροσώπησης της εταιρείας αρκεί η υπογραφή του νομίμου εκπροσώπου της υπό την εταιρική επωνυμία, το όνομά του και η αναφορά της ιδιότητάς του. Χρήση εταιρικής σφραγίδας δεν απαιτείται.

Άρθρο 89

Πρόεδρος του διοικητικού συμβουλίου

  1. Το διοικητικό συμβούλιο εκλέγει μεταξύ των μελών του τον πρόεδρο, αν δεν τον έχει ήδη ορίσει το καταστατικό ή η γενική συνέλευση. Το καταστατικό, η γενική συνέλευση ή και το διοικητικό συμβούλιο εκλέγουν επίσης αναπληρωτή του προέδρου. Εφόσον δεν υπάρχει πρόεδρος ούτε αναπληρωτής του, καθήκοντα προέδρου μπορεί να ασκήσει προσωρινά ο μέτοχος με τον μεγαλύτερο αριθμό μετοχών με δικαίωμα ψήφου.
  2. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αντικαταστήσει τον πρόεδρο και τον αναπληρωτή του οποτεδήποτε. Αν τα πρόσωπα αυτά έχουν ορισθεί από το καταστατικό ή τη γενική συνέλευση, η αντικατάστασή τους από το διοικητικό συμβούλιο γίνεται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) του συνόλου των μελών.
  3. Ο πρόεδρος ασκεί τις αρμοδιότητες που προβλέπει ο νόμος και το καταστατικό.

Άρθρο 90

Τόπος συνεδρίασης του διοικητικού συμβουλίου

  1. Το διοικητικό συμβούλιο οφείλει να συνεδριάζει στην έδρα της εταιρείας.
  2. Κατ’ εξαίρεση, επιτρέπεται να ορίζεται στο καταστατικό και άλλος τόπος, στην ημεδαπή ή την αλλοδαπή, στον οποίο μπορεί να συνεδριάζει έγκυρα το διοικητικό συμβούλιο.
  3. Σε κάθε περίπτωση το διοικητικό συμβούλιο συνεδριάζει έγκυρα εκτός της έδρας του σε άλλο τόπο, στην ημεδαπή ή την αλλοδαπή, εφόσον στη συνεδρίαση αυτή παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του και κανείς δεν αντιλέγει στην πραγματοποίηση της συνεδρίασης και στη λήψη αποφάσεων.
  4. Η πρόσκληση προς τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου δύναται να προβλέπει ότι η συνεδρίαση του διοικητικού συμβουλίου θα διεξαχθεί με τηλεδιάσκεψη ως προς ορισμένα ή και ως προς όλα τα μέλη. Με τον ίδιο τρόπο μπορεί να συνεδριάσει το διοικητικό συμβούλιο, εάν συναινούν όλα τα μέλη του. Στην περίπτωση αυτή η πρόσκληση προς τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου περιλαμβάνει τις αναγκαίες πληροφορίες και τεχνικές οδηγίες για τη συμμετοχή τους στη συνεδρίαση.
  5. Σε κάθε περίπτωση κάθε μέλος του διοικητικού συμβουλίου μπορεί να αξιώσει να διεξαχθεί η συνεδρίαση με τηλεδιάσκεψη ως προς αυτόν, αν κατοικεί σε άλλη χώρα από εκείνη όπου λαμβάνει χώρα η συνεδρίαση ή αν υπάρχει άλλος σπουδαίος λόγος, ιδίως ασθένεια, αναπηρία ή επιδημία.

Άρθρο 91

Συχνότητα συνεδριάσεων και σύγκληση του διοικητικού συμβουλίου

  1. Το διοικητικό συμβούλιο συνεδριάζει κάθε φορά που ο νόμος, το καταστατικό ή οι ανάγκες της εταιρείας το απαιτούν.
  2. Το διοικητικό συμβούλιο συγκαλείται από τον πρόεδρo ή τον αναπληρωτή του, με πρόσκληση που γνωστοποιείται στα μέλη, του δύο (2) τουλάχιστον εργάσιμες ημέρες πριν από τη συνεδρίαση και πέντε (5) τουλάχιστον εργάσιμες ημέρες αν η συνεδρίαση πρόκειται να διεξαχθεί εκτός της έδρας της εταιρείας. Στην πρόσκληση πρέπει να αναγράφονται με σαφήνεια και τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, διαφορετικά η λήψη αποφάσεων επιτρέπεται μόνο εφόσον παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και κανείς δεν αντιλέγει στη λήψη αποφάσεων.
  3. Τη σύγκληση του διοικητικού συμβουλίου μπορεί να ζητήσουν δύο (2) τουλάχιστον από τα μέλη του με αίτησή τους προς τον πρόεδρο αυτού ή τον αναπληρωτή του, οι οποίοι υποχρεούνται να συγκαλέσουν εγκαίρως το διοικητικό συμβούλιο, ώστε αυτό να συνέλθει εντός προθεσμίας επτά (7) ημερών από την υποβολή της αίτησης. Στην αίτηση πρέπει, με ποινή απαραδέκτου, να αναφέρονται με σαφήνεια και τα θέματα που θα απασχολήσουν το διοικητικό συμβούλιο. Αν δεν συγκληθεί το διοικητικό συμβούλιο από τον πρόεδρο ή τον αναπληρωτή του εντός της παραπάνω προθεσμίας, επιτρέπεται στα μέλη που ζήτησαν τη σύγκληση να συγκαλέσουν αυτά το διοικητικό συμβούλιο εντός προθεσμίας πέντε (5) ημερών από τη λήξη της παραπάνω προθεσμίας των επτά (7) ημερών, γνωστοποιώντας τη σχετική πρόσκληση στα λοιπά μέλη του διοικητικού συμβουλίου.
  4. Το καταστατικό εταιρειών των οποίων οι μετοχές δεν είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά μπορεί να ορίσει άλλες διατυπώσεις ή βραχύτερες προθεσμίες πρόσκλησης, κατά παρέκκλιση των διατάξεων του παρόντος άρθρου.

Άρθρο 92

Λήψη αποφάσεων από το διοικητικό συμβούλιο

  1. Το διοικητικό συμβούλιο βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτό το ήμισυ πλέον ενός των συμβούλων, ουδέποτε όμως ο αριθμός των παρόντων ή αντιπροσωπευόμενων συμβούλων μπορεί να είναι μικρότερος των τριών (3). Για την εξεύρεση του αριθμού απαρτίας παραλείπεται τυχόν προκύπτον κλάσμα.
  2. Εφόσον δεν ορίζει διαφορετικά ο νόμος ή το καταστατικό, οι αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου λαμβάνονται έγκυρα με απόλυτη πλειοψηφία των παρόντων και αντιπροσωπευόμενων μελών. Το καταστατικό μπορεί να ορίζει ότι σε περίπτωση ισοψηφίας υπερισχύει η ψήφος του προέδρου του διοικητικού συμβουλίου.
  3. Κάθε σύμβουλος μπορεί να αντιπροσωπεύει εγκύρως μόνον έναν άλλο σύμβουλο.
  4. Η αντιπροσώπευση στο διοικητικό συμβούλιο δεν μπορεί ν’ ανατεθεί σε πρόσωπα που δεν αποτελούν μέλη του διοικητικού συμβουλίου, εκτός αν η αντιπροσώπευση ανατεθεί σε τυχόν αναπληρωματικό μέλος του διοικητικού συμβουλίου.

Άρθρο 93

Πρακτικά συνεδριάσεων και αποφάσεων διοικητικού συμβουλίου

  1. Οι συζητήσεις και αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου καταχωρίζονται περιληπτικά σε ειδικό βιβλίο, που μπορεί να τηρείται και ηλεκτρονικά. Με αίτηση μέλους του διοικητικού συμβουλίου ο πρόεδρος υποχρεούται να καταχωρίσει στα πρακτικά περίληψη της γνώμης του μέλους αυτού. Ο πρόεδρος δικαιούται να αρνηθεί την καταχώριση γνώμης, η οποία αναφέρεται σε ζητήματα προφανώς εκτός ημερήσιας διάταξης, ή το περιεχόμενό της αντίκειται καταφανώς στα χρηστά ήθη ή το νόμο. Στο βιβλίο αυτό καταχωρίζεται επίσης κατάλογος των παραστάντων ή αντιπροσωπευθέντων κατά τη συνεδρίαση μελών του διοικητικού συμβουλίου.
  2. Τα πρακτικά του διοικητικού συμβουλίου υπογράφονται από τα παραστάντα μέλη. Σε περίπτωση άρνησης υπογραφής από κάποιο μέλος γίνεται σχετική μνεία στα πρακτικά. Αντίγραφα των πρακτικών εκδίδονται επισήμως από τον πρόεδρο ή άλλο πρόσωπο που ορίζεται προς τούτο από το καταστατικό ή από το διοικητικό συμβούλιο, χωρίς να απαιτείται άλλη επικύρωσή τους. Η εταιρεία φέρει το βάρος απόδειξης ότι οι αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου έλαβαν χώρα την ημερομηνία και ώρα που αναγράφεται στο βιβλίο πρακτικών.
  3. Αντίγραφα πρακτικών συνεδριάσεων του διοικητικού συμβουλίου, για τα οποία υπάρχει υποχρέωση καταχώρισής τους στο Γ.Ε.ΜΗ., σύμφωνα με το άρθρο 12 του παρόντος νόμου ή άλλες διατάξεις, υποβάλλονται στην αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. μέσα σε προθεσμία είκοσι (20) ημερών από τη συνεδρίαση του διοικητικού συμβουλίου.
  4. Το βιβλίο πρακτικών του διοικητικού συμβουλίου των εταιρειών, οι μετοχές των οποίων δεν είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, μπορεί να τηρείται ενιαία με το βιβλίο πρακτικών της γενικής συνέλευσης.

Άρθρο 94

Προσυπογραφή πρακτικού χωρίς συνεδρίαση

  1. Η κατάρτιση και υπογραφή πρακτικού από όλα τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου ή τους αντιπροσώπους τους ισοδυναμεί με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, ακόμη και αν δεν έχει προηγηθεί συνεδρίαση. Η ρύθμιση αυτή ισχύει και αν όλοι οι σύμβουλοι ή οι αντιπρόσωποί τους συμφωνούν να αποτυπωθεί πλειοψηφική απόφασή τους σε πρακτικό, χωρίς συνεδρίαση. Το σχετικό πρακτικό υπογράφεται από όλους τους συμβούλους.
  2. Οι υπογραφές των συμβούλων ή των αντιπροσώπων τους μπορούν να αντικαθίστανται με ανταλλαγή μηνυμάτων μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου (email) ή άλλα ηλεκτρονικά μέσα, αν τούτο προβλέπεται στο καταστατικό.
  3. Το πρακτικό που καταρτίζεται, σύμφωνα με το παρόν καταχωρίζεται στο βιβλίο πρακτικών, σύμφωνα με το άρθρο 93.

Άρθρο 95

Ελαττωματικές αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου

  1. Αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου, το περιεχόμενο των οποίων αντίκειται στο νόμο ή το καταστατικό είναι άκυρες.
  2. Αποφάσεις που λήφθηκαν με τρόπο που δεν είναι σύμφωνος με το νόμο ή το καταστατικό είναι επίσης άκυρες, εκτός αν λήφθηκαν ομοφώνως από όλα τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, παρόντα ή νομίμως εκπροσωπούμενα.
  3. Την ακυρότητα μπορούν να επικαλεσθούν, εντός έξι (6) μηνών από την καταχώριση της απόφασης στο Γ.Ε.ΜΗ., σύμφωνα με το άρθρο 12, ή από την καταχώρισή της στο βιβλίο πρακτικών, σύμφωνα με το άρθρο 93, τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, τρίτοι δε, μέτοχοι ή μη, αν έχουν προσωπικό και ειδικό έννομο συμφέρον. Αν από την απόφαση προκύπτει διαρκής παραβίαση διατάξεων αναγκαστικού δικαίου, η δυνατότητα επίκλησης δεν υπόκειται σε προθεσμία. Στην περίπτωση αυτή η ακυρότητα μπορεί είτε να προταθεί από τους μετόχους είτε να ληφθεί υπόψη και αυτεπάγγελτα από το δικαστήριο.
  4. Αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου που αφορούν ζητήματα της παραγράφου 4 του άρθρου 27, της παραγράφου 2 του άρθρου 56, της παραγράφου 1 του άρθρου 71 και των περιπτώσεων α΄, β΄ και ε΄ της παραγράφου 2 του άρθρου 117 είναι άκυρες ή ακυρώσιμες, με ανάλογη εφαρμογή των άρθρων 137 και 138. Η περίπτωση β΄ της παραγράφου 2 του άρθρου 137 δεν εφαρμόζεται.
  5. Αν η απόφαση του διοικητικού συμβουλίου της οποίας η ακυρότητα αναγνωρίσθηκε δικαστικά υπέκειτο σε δημοσιότητα, το ίδιο ισχύει και για τη δικαστική απόφαση που αναγνώρισε την ακυρότητά της.
  6. Το παρόν άρθρο δεν επηρεάζει την εφαρμογή των παραγράφων 2 και 3 του άρθρου 86.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β΄

ΚΑΘΗΚΟΝΤΑ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ, ΣΥΓΚΡΟΥΣΕΙΣ ΣΥΜΦΕΡΟΝΤΩΝ ΚΑΙ ΕΥΘΥΝΗ

Άρθρο 96

Καθήκοντα διοικητικού συμβουλίου

  1. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και κάθε τρίτο πρόσωπο, στο οποίο έχουν ανατεθεί από αυτό εξουσίες, σύμφωνα με το άρθρο 87, οφείλουν κατά την άσκηση των καθηκόντων τους και των αρμοδιοτήτων τους να τηρούν το νόμο, το καταστατικό και τις νόμιμες αποφάσεις της γενικής συνέλευσης. Οφείλουν να διαχειρίζονται τις εταιρικές υποθέσεις με σκοπό την προαγωγή του εταιρικού συμφέροντος, να εποπτεύουν την εκτέλεση των αποφάσεων του διοικητικού συμβουλίου και της γενικής συνέλευσης και να ενημερώνουν τα άλλα μέλη του διοικητικού συμβουλίου για τις εταιρικές υποθέσεις.
  2. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου οφείλουν να τηρούν τα κατά το νόμο αρχεία, βιβλία και στοιχεία. Έχουν επίσης το συλλογικό καθήκον να εξασφαλίζουν ότι οι ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις, η ετήσια έκθεση διαχείρισης και, όταν προβλέπεται, σύμφωνα με το άρθρο 152, η δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης, οι ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις, οι ενοποιημένες εκθέσεις διαχείρισης και η τυχόν ενοποιημένη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης, καθώς και η έκθεση αποδοχών του άρθρου 112 συντάσσονται και δημοσιεύονται, σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου ή, κατά περίπτωση, σύμφωνα με τα διεθνή λογιστικά πρότυπα που έχουν υιοθετηθεί με τον Κανονισμό ΕΚ αριθμ. 1606/2002 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (L 243).

Άρθρο 97

Υποχρέωση πίστεως Συγκρούσεις συμφερόντων

  1. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και κάθε τρίτο πρόσωπο στο οποίο έχουν ανατεθεί από αυτό αρμοδιότητές του έχουν υποχρέωση πίστεως απέναντι στην εταιρεία. Οφείλουν ιδίως:

α) Να μην επιδιώκουν ίδια συμφέροντα που αντιβαίνουν στα συμφέροντα της εταιρείας.

β) Να αποκαλύπτουν έγκαιρα και με επάρκεια στα υπόλοιπα μέλη του διοικητικού συμβουλίου τα ίδια συμφέροντά τους, που ενδέχεται να ανακύψουν από συναλλαγές της εταιρείας, οι οποίες εμπίπτουν στα καθήκοντά τους, καθώς και κάθε σύγκρουση των συμφερόντων τους με εκείνα της εταιρείας ή συνδεδεμένων με αυτήν επιχειρήσεων κατά την έννοια του άρθρου 32 του ν. 4308/2014, η οποία ανακύπτει κατά την άσκηση των καθηκόντων τους. Οφείλουν ομοίως να αποκαλύπτουν και κάθε σύγκρουση των συμφερόντων της εταιρείας με τα συμφέροντα των προσώπων της παραγράφου 2 του άρθρου 99, εφόσον έχουν σχέση με τα πρόσωπα αυτά. Ως επαρκής αποκάλυψη θεωρείται εκείνη που περιλαμβάνει περιγραφή τόσο της συναλλαγής όσο και των ιδίων συμφερόντων. Οι εταιρείες δημοσιοποιούν τις περιπτώσεις σύγκρουσης συμφερόντων και τυχόν συμβάσεις που έχουν συναφθεί και εμπίπτουν στο άρθρο 99 στην επόμενη τακτική γενική συνέλευση των μετόχων. Στις εταιρείες με τίτλους εισηγμένους σε ρυθμιζόμενη αγορά η δημοσιοποίηση γίνεται και με την ετήσια έκθεση του διοικητικού συμβουλίου.

γ) Να τηρούν αυστηρή εχεμύθεια για τις εταιρικές υποθέσεις και τα απόρρητα της εταιρείας, τα οποία κατέστησαν γνωστά σ’ αυτούς λόγω της ιδιότητάς τους ως συμβούλων.

  1. Το καταστατικό της εταιρείας μπορεί να εξειδικεύει περαιτέρω τις υποχρεώσεις της προηγούμενης παραγράφου.
  2. Το μέλος του διοικητικού συμβουλίου δεν δικαιούται να ψηφίζει σε θέματα στα οποία υπάρχει σύγκρουση συμφερόντων με την εταιρεία του ίδιου ή προσώπων με τα οποία συνδέεται με σχέση υπαγόμενη στην παράγραφο 2 του άρθρου 99. Στις περιπτώσεις αυτές οι αποφάσεις λαμβάνονται από τα υπόλοιπα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, σε περίπτωση δε που η αδυναμία ψήφου αφορά τόσα μέλη, ώστε τα υπόλοιπα να μη σχηματίζουν απαρτία, τα λοιπά μέλη του διοικητικού συμβουλίου, ανεξάρτητα από τον αριθμό τους, οφείλουν να προβούν σε σύγκληση γενικής συνέλευσης με αποκλειστικό σκοπό τη λήψη της συγκεκριμένης απόφασης.

Άρθρο 98

Απαγόρευση ανταγωνισμού

  1. Απαγορεύεται στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου που συμμετέχουν με οποιονδήποτε τρόπο στη διεύθυνση της εταιρείας, καθώς και στους διευθυντές αυτής, να ενεργούν, χωρίς άδεια της γενικής συνέλευσης ή σχετική πρόβλεψη του καταστατικού, για δικό τους λογαριασμό ή για λογαριασμό τρίτων, πράξεις που υπάγονται στους σκοπούς της εταιρείας, καθώς και να μετέχουν ως ομόρρυθμοι εταίροι ή ως μόνοι μέτοχοι ή εταίροι σε εταιρείες που επιδιώκουν τέτοιους σκοπούς.
  2. Σε περίπτωση υπαίτιας παράβασης της απαγόρευσης της προηγούμενης παραγράφου, η εταιρεία δικαιούται να αξιώσει αποζημίωση. Μπορεί όμως, αντί της αποζημίωσης, να απαιτήσει, προκειμένου μεν για πράξεις που έγιναν για λογαριασμό του ίδιου του συμβούλου ή του διευθυντή, να θεωρηθεί ότι οι πράξεις αυτές διενεργήθηκαν για λογαριασμό της εταιρείας, προκειμένου δε για πράξεις που έγιναν για λογαριασμό τρίτου, να δοθεί στην εταιρεία η αμοιβή για τη μεσολάβηση ή να εκχωρηθεί σε αυτήν η σχετική απαίτηση.
  3. Οι απαιτήσεις αυτές παραγράφονται ύστερα από ένα (1) έτος από τότε που οι παραπάνω πράξεις ανακοινώθηκαν σε συνεδρίαση του διοικητικού συμβουλίου ή γνωστοποιήθηκαν στην εταιρεία. Η παραγραφή επέρχεται πάντως πέντε έτη (5) μετά την ενέργεια της απαγορευμένης πράξης.

Άρθρο 99

Διαφάνεια και εποπτεία των συναλλαγών με συνδεδεμένα μέρη (Άρθρο 9γ της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ, Οδηγία 2017/828/ΕΕ)

  1. Με την επιφύλαξη των διατάξεων που εκάστοτε διέπουν τις συναλλαγές πιστωτικών και χρηματοδοτικών ιδρυμάτων με πρόσωπα τα οποία έχουν ειδική σχέση με αυτά, καθώς και της παραγράφου 3 του άρθρου 51 του παρόντος νόμου, απαγορεύεται και είναι άκυρη η σύναψη οποιωνδήποτε συμβάσεων της εταιρείας με πρόσωπα της παραγράφου 2 του παρόντος άρθρου, καθώς και η παροχή ασφαλειών και εγγυήσεων προς τρίτους υπέρ των προσώπων αυτών, χωρίς ειδική άδεια παρεχόμενη με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου ή, με τους όρους του άρθρου 100, της γενικής συνέλευσης των μετόχων.
  2. Η απαγόρευση της παραγράφου 1 ισχύει για τα ακόλουθα πρόσωπα (συνδεδεμένα μέρη):

(α) Επί εταιρειών με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, τα πρόσωπα που ορίζονται ως συνδεδεμένα με αυτήν κατά το Διεθνές Λογιστικό Πρότυπο 24, καθώς και τα νομικά πρόσωπα που ελέγχονται από αυτά, σύμφωνα με το Διεθνές Λογιστικό Πρότυπο 27.

(β) Ως προς τις λοιπές εταιρείες, τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, τα πρόσωπα που ελέγχουν την εταιρεία, τα στενά μέλη οικογένειας των προσώπων αυτών, όπως αυτά ορίζονται στο Παράρτημα Α΄ του ν. 4308/2014, καθώς και τα νομικά πρόσωπα που ελέγχονται από τους παραπάνω. Ένα φυσικό ή νομικό πρόσωπο θεωρείται ότι ελέγχει την εταιρεία, αν συντρέχει μια από τις περιπτώσεις του άρθρου 32 του ν. 4308/2014.

(γ) Τα πρόσωπα, ως προς τα οποία έχει επεκταθεί με καταστατική πρόβλεψη η εφαρμογή του παρόντος άρθρου και των άρθρων 100 και 101 και, ιδίως, τους γενικούς διευθυντές και τους διευθυντές της εταιρείας.

  1. Η παράγραφος 1 του παρόντος άρθρου δεν ισχύει προκειμένου για:

(α) Πράξεις που δεν εξέρχονται των ορίων των τρεχουσών συναλλαγών της εταιρείας με τα πρόσωπα της παραγράφου 2. Ως τρέχουσες συναλλαγές νοούνται εκείνες, που είναι συνήθεις σε σχέση με τις εργασίες και το αντικείμενο της επιχειρηματικής δραστηριότητας της εταιρείας, ως προς το είδος και το μέγεθός τους και συνάπτονται με τους συνήθεις όρους της αγοράς. Επί εταιρείας με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, το διοικητικό συμβούλιο θεσπίζει εσωτερική διαδικασία για την περιοδική αξιολόγηση του κατά πόσον πληρούνται οι συγκεκριμένες προϋποθέσεις. Τα πρόσωπα της παραγράφου 2 του παρόντος άρθρου δεν συμμετέχουν στην αξιολόγηση αυτή.

(β) Συμβάσεις που αφορούν τις αποδοχές των μελών του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας, του γενικού διευθυντή και του τυχόν αναπληρωτή του, καθώς και των διοικητικών στελεχών της, όπως αυτά ορίζονται στο Διεθνές Λογιστικό Πρότυπο, 24 ως προς τις οποίες εφαρμόζονται οι διατάξεις των άρθρων 109 έως 114.

(γ) Συμβάσεις που συνήφθησαν από πιστωτικά ιδρύματα βάσει μέτρων που αποσκοπούν στη διαφύλαξη της σταθερότητάς τους, κατόπιν έγκρισης της αρμόδιας αρχής που είναι υπεύθυνη για την προληπτική εποπτεία.

(δ) Συμβάσεις της εταιρείας με τους μετόχους της, εφόσον η δυνατότητα κατάρτισης προσφέρεται σε όλους τους μετόχους της εταιρείας, με τους ίδιους όρους, και διασφαλίζεται η ίση μεταχείριση όλων των μετόχων και η προστασία των συμφερόντων της εταιρείας.

(ε) Συμβάσεις της εταιρείας με εκατό τοις εκατό (100%) θυγατρική της ή θυγατρική, στην οποία δεν μετέχει κανένα πρόσωπο συνδεδεμένο, σύμφωνα με την παράγραφο 2 ή συμβάσεις παροχής ασφαλειών ή εγγυήσεων υπέρ αυτών.

στ) Συμβάσεις της εταιρείας με θυγατρική ή ασφάλειες ή εγγυήσεις υπέρ θυγατρικής, οι οποίες συνάπτονται ή παρέχονται προς το συμφέρον της εταιρείας, της θυγατρικής της και των μετόχων τους που δεν είναι συνδεδεμένα μέρη, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων μειοψηφίας, ή από τις οποίες δεν κινδυνεύουν τα συμφέροντα τούτων. Στην περίπτωση αυτή συντάσσεται έκθεση από τα πρόσωπα της παραγράφου 1 του άρθρου 101, η οποία αξιολογεί κατά πόσον υπάρχει επαρκής προστασία των συμφερόντων αυτών. Αναφορά στο περιεχόμενο της έκθεσης γίνεται στο Προσάρτημα, σύμφωνα με την παράγραφο 31 του άρθρου 29 του ν. 4308/2014. Τα προηγούμενα δύο εδάφια δεν εφαρμόζονται σε εταιρείες με μετοχές μη εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά.

(ζ) Συναλλαγές που εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής του άρθρου 19.

  1. Εξαιρούνται από την εφαρμογή της παραγράφου 1 συναλλαγές, ως προς τις οποίες ο νόμος προϋποθέτει έγκριση από τη γενική συνέλευση, εφόσον οι σχετικές νομοθετικές διατάξεις αντιμετωπίζουν ειδικώς και προστατεύουν επαρκώς τη δίκαιη μεταχείριση όλων των μετόχων, των συμφερόντων της εταιρείας και των μετόχων που δεν αποτελούν συνδεδεμένα μέρη, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων μειοψηφίας.
  2. Τεκμαίρεται ότι σύμβαση της εταιρείας με τα πρόσωπα της παραγράφου 2 του παρόντος άρθρου δεν είναι συνήθης ως προς το μέγεθός της, αν η αξία της αποτιμάται τουλάχιστον σε δέκα τοις εκατόν (10%) του ενεργητικού της εταιρείας, σύμφωνα με τον τελευταίο δημοσιευμένο ισολογισμό και, αν τέτοιος δεν υπάρχει, σύμφωνα με ισολογισμό που συντάσσεται προς το σκοπό αυτό. Επί εταιρείας με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, η υπέρβαση του ποσοστού αυτού αποκλείει το χαρακτηρισμό της συναλλαγής ως τρέχουσας, κατά την έννοια της παραγράφου 3 περίπτωση α΄ του παρόντος άρθρου. Για τον υπολογισμό του ανωτέρω ποσοτικού ορίου λαμβάνονται υπόψη στο σύνολό τους αθροιστικά οι συναλλαγές που ολοκληρώθηκαν με το συνδεδεμένο μέρος ή άλλο πρόσωπο άμεσα ή έμμεσα ελεγχόμενο από αυτό, κατά το ίδιο οικονομικό έτος.

Άρθρο 100

Χορήγηση άδειας για την κατάρτιση συναλλαγής με συνδεδεμένο μέρος (Άρθρο 9γ της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ, Οδηγία 2017/828/ΕΕ)

  1. Η άδεια κατάρτισης συναλλαγής της εταιρείας με συνδεδεμένο μέρος ή παροχής ασφαλειών και εγγυήσεων προς τρίτους υπέρ του συνδεδεμένου μέρους, σύμφωνα με το προηγούμενο άρθρο, παρέχεται με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, η οποία ισχύει για έξι (6) μήνες. Επί επαναλαμβανόμενων συμβάσεων με το ίδιο πρόσωπο μπορεί να δοθεί ενιαία άδεια σύναψης, που ορίζει τα χαρακτηριστικά των συμβάσεων και ισχύει για ένα (1) έτος.
  2. Η αρμοδιότητα του διοικητικού συμβουλίου για τη χορήγηση άδειας δεν μπορεί να αποτελέσει αντικείμενο ανάθεσης, σύμφωνα με το άρθρο 87. Σε περίπτωση εφαρμογής της παραγράφου 3 του άρθρου 97, ή εφόσον αυτό ζητηθεί από την μειοψηφία των μετόχων, σύμφωνα με την επόμενη παράγραφο, η ανωτέρω άδεια παρέχεται από τη γενική συνέλευση των μετόχων.
  3. Εντός δέκα (10) ημερών από τη δημοσίευση της ανακοίνωσης της χορήγησης άδειας από το διοικητικό συμβούλιο κατά την παράγραφο 2 του άρθρου 101, μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του κεφαλαίου, μπορούν να ζητήσουν τη σύγκληση γενικής συνέλευσης για να αποφασίσει αυτή για το ζήτημα της παροχής της άδειας. Το καταστατικό μπορεί να μειώσει το ποσοστό αυτό μέχρι το ένα τις εκατό (1%) του κεφαλαίου. Η σύμβαση της παραγράφου 1 του άρθρου 99 ή η παροχή εγγύησης ή ασφάλειας, για την οποία χορηγήθηκε άδεια από το διοικητικό συμβούλιο θεωρείται οριστικά έγκυρη μόνο μετά την άπρακτη παρέλευση της προθεσμίας των δέκα (10) ημερών ή τη λήψη της άδειας από τη γενική συνέλευση ή την έγγραφη δήλωση του συνόλου των μετόχων προς την εταιρεία ότι δεν προτίθενται να ζητήσουν τη σύγκληση της γενικής συνέλευσης.
  4. Αν μέχρι να χορηγηθεί άδεια από τη γενική συνέλευση, έχει ήδη συναφθεί η σύμβαση της παραγράφου 1 του άρθρου 99 ή έχει παρασχεθεί η εγγύηση ή η ασφάλεια, τότε η χορήγηση της άδειας από την γενική συνέλευση ματαιώνεται, αν αντιταχθούν σε αυτήν μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του εκπροσωπούμενου στη συνέλευση κεφαλαίου. Το καταστατικό μπορεί να μειώσει το ποσοστό αυτό μέχρι το ένα τις εκατό (1%) του κεφαλαίου.
  5. Στην περίπτωση που η συναλλαγή αφορά μέτοχο της εταιρείας, ο συγκεκριμένος μέτοχος δεν μετέχει στην ψηφοφορία της γενικής συνέλευσης και δεν υπολογίζεται για το σχηματισμό της απαρτίας και της πλειοψηφίας. Ομοίως δεν μετέχουν στην ψηφοφορία άλλοι μέτοχοι, με τους οποίους ο αντισυμβαλλόμενος συνδέεται με σχέση υπαγόμενη στην παράγραφο 2 του άρθρου 99.

Η παρούσα δεν εφαρμόζεται: (α) σε εταιρίες με μετοχές μη εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά και (β) επί εταιριών με εισηγμένες μετοχές, αν η άδεια του διοικητικού συμβουλίου σύμφωνα με την παράγραφο 1 δόθηκε με τη συμφωνία της πλειοψηφίας των ανεξάρτητων μελών τούτου. Σε κάθε περίπτωση η χορήγηση της άδειας από τη γενική συνέλευση ματαιώνεται, αν αντιταχθούν σε αυτήν μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα τρίτο (1/3) του εκπροσωπούμενου στη συνέλευση κεφαλαίου.

  1. Αν η άδεια σύναψης της σύμβασης δόθηκε από τη γενική συνέλευση, τυχόν τροποποιήσεις της μπορούν να γίνουν με άδεια του διοικητικού συμβουλίου, εκτός αν η γενική συνέλευση επιφυλάχθηκε να παρέχει η ίδια την άδεια και σε αυτές.

Άρθρο 101

Δημοσιότητα των συναλλαγών με συνδεδεμένα μέρη (Άρθρο 9γ της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ, Οδηγία 2017/828/ΕΕ)

  1. Επί εταιρείας με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά η απόφαση του διοικητικού συμβουλίου ή της γενικής συνέλευσης του προηγουμένου άρθρου λαμβάνεται με βάση έκθεση ορκωτού ελεγκτή λογιστή ή ελεγκτικής εταιρείας ή άλλου ανεξάρτητου προς την εταιρεία τρίτου μέρους, η οποία αξιολογεί κατά πόσον η συναλλαγή είναι δίκαιη και εύλογη για την εταιρεία και τους μετόχους που δεν αποτελούν συνδεδεμένο μέρος, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων μειοψηφίας της εταιρείας, και εξηγεί τις παραδοχές στις οποίες βασίζεται αυτή, μαζί με τις μεθόδους που χρησιμοποιήθηκαν. Τα πρόσωπα της παραγράφου 2 του άρθρου 99 δεν συμμετέχουν στην κατάρτιση της έκθεσης.
  2. Το διοικητικό συμβούλιο ανακοινώνει την παροχή άδειας για την κατάρτιση συναλλαγής είτε από το ίδιο είτε από τη γενική συνέλευση, καθώς και την άπρακτη παρέλευση της προθεσμίας της παραγράφου 3 του άρθρου 100. Η ανακοίνωση αυτή υποβάλλεται σε δημοσιότητα πριν από την ολοκλήρωση της συναλλαγής. Ανακρίβεια της ανακοίνωσης δεν αντιτάσσεται στους τρίτους, εκτός αν η εταιρεία αποδείξει ότι οι τρίτοι γνώριζαν την ανακρίβεια αυτή.
  3. Η ανακοίνωση της παραγράφου 2 περιλαμβάνει κατ’ ελάχιστον πληροφορίες: (α) ως προς τη φύση της σχέσης της εταιρείας με το συνδεδεμένο μέρος, (β) την ημερομηνία και την αξία της συναλλαγής, (γ) κάθε άλλη πληροφορία που είναι αναγκαία για να αξιολογηθεί κατά πόσον η συναλλαγή είναι δίκαιη και εύλογη για την εταιρεία και τα πρόσωπα που δεν αποτελούν συνδεδεμένο μέρος, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων μειοψηφίας. Επί εταιρείας με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, η ανωτέρω ανακοίνωση συνοδεύεται από την έκθεση της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου. Στις διατυπώσεις δημοσιότητας υποβάλλεται επίσης η συναλλαγή που συνάπτεται μεταξύ του συνδεδεμένου με την εταιρεία προσώπου και θυγατρικής της.
  4. Συμβάσεις που συνάπτονται μεταξύ του μοναδικού μετόχου και της εταιρείας καταχωρίζονται στα πρακτικά της γενικής συνέλευσης ή του διοικητικού συμβουλίου ή καταρτίζονται εγγράφως με ποινή ακυρότητας. Η διάταξη του προηγούμενου εδαφίου δεν εφαρμόζεται στις τρέχουσες συναλλαγές της εταιρείας κατά την έννοια της παραγράφου 3 του άρθρου 99.
  5. Οι διατάξεις του παρόντος άρθρου ισχύουν με την επιφύλαξη των κανόνων σχετικά με τη δημοσιοποίηση προνομιακών πληροφοριών, όπως αναφέρονται στο άρθρο 17 του Κανονισμού (ΕΕ) αριθμ. 596/2014 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (L173).

Άρθρο 102

Ευθύνη μελών του διοικητικού συμβουλίου

  1. Κάθε μέλος του διοικητικού συμβουλίου ευθύνεται έναντι της εταιρείας για ζημία που αυτή υφίσταται λόγω πράξης ή παράλειψης που συνιστά παράβαση των καθηκόντων του.
  2. Η ευθύνη αυτή δεν υφίσταται, αν το μέλος του διοικητικού συμβουλίου αποδείξει ότι κατέβαλε κατά την άσκηση των καθηκόντων του την επιμέλεια του συνετού επιχειρηματία που δραστηριοποιείται σε παρόμοιες συνθήκες. Η επιμέλεια αυτή κρίνεται με βάση και την ιδιότητα κάθε μέλους και τα καθήκοντα που του έχουν ανατεθεί κατά το νόμο, το καταστατικό ή με απόφαση των αρμόδιων εταιρικών οργάνων.
  3. Αν από κοινή πράξη περισσότερων μελών του διοικητικού συμβουλίου προήλθε ζημία ή αν για την ίδια ζημία ευθύνονται παράλληλα περισσότεροι, ενέχονται όλοι εις ολόκληρον. Το ίδιο ισχύει και αν έχουν ενεργήσει περισσότεροι συγχρόνως ή διαδοχικά και δεν μπορεί να εξακριβωθεί τίνος η πράξη επέφερε τη ζημία. Το δικαστήριο όμως μπορεί να αποφασίσει για επιμερισμό της ευθύνης μεταξύ των υπευθύνων, ανάλογα με τη βαρύτητα της πράξης, το βαθμό του πταίσματος και την κατανομή των καθηκόντων των μελών του διοικητικού συμβουλίου. Το δικαστήριο μπορεί να ρυθμίσει και το δικαίωμα αναγωγής των υπευθύνων μεταξύ τους.
  4. Η ευθύνη κατά το παρόν άρθρο δεν υφίσταται προκειμένου για πράξεις ή παραλείψεις που στηρίζονται σε σύννομη απόφαση της γενικής συνέλευσης ή που αφορούν εύλογη επιχειρηματική απόφαση, η οποία ελήφθη (α) με καλή πίστη, (β) με βάση επαρκή, για τις συγκεκριμένες συνθήκες, πληροφόρηση και (γ) με αποκλειστικό κριτήριο την εξυπηρέτηση του εταιρικού συμφέροντος. Τα στοιχεία αυτά κρίνονται με αναφορά στο χρόνο λήψης της απόφασης. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου φέρουν το βάρος απόδειξης των προϋποθέσεων της παρούσας παραγράφου. Επίσης το δικαστήριο μπορεί να θεωρήσει ότι δεν υφίσταται ευθύνη προκειμένου για πράξεις ή παραλείψεις που στηρίζονται σε εισήγηση ή γνώμη ανεξάρτητου οργάνου ή επιτροπής, που λειτουργεί στην εταιρεία, σύμφωνα με το νόμο.
  5. Οι διατάξεις του παρόντος άρθρου και των άρθρων 103 έως 108 εφαρμόζονται και ως προς την ευθύνη των προσώπων που ενεργούν πράξεις διαχείρισης και εκπροσώπησης, σύμφωνα με το άρθρο 87, ή των οποίων η πράξη διορισμού ως μελών του διοικητικού συμβουλίου είναι ελαττωματική.
  6. Οι αξιώσεις της εταιρείας κατά το παρόν άρθρο παραγράφονται μετά τριετία από την τέλεση της πράξης ή την παράλειψη. Η παραγραφή αναστέλλεται ενόσω ο υπεύθυνος έχει την ιδιότητα του μέλους του διοικητικού συμβουλίου ή εκείνη της προηγούμενης παραγράφου. Σε κάθε περίπτωση η παραγραφή επέρχεται μετά πάροδο δεκαετίας από την τέλεση της πράξης ή την παράλειψη.
  7. Η εταιρεία μπορεί, με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, να παραιτηθεί των αξιώσεών της προς αποζημίωση ή να συμβιβασθεί για αυτές μετά πάροδο δύο (2) ετών από τη γένεση της αξίωσης και μόνο εφόσον συγκατατίθεται η γενική συνέλευση και δεν αντιτίθεται μειοψηφία που εκπροσωπεί το ένα δέκατο (1/10) του εκπροσωπούμενου στη συνέλευση κεφαλαίου. Μετά την άσκηση της αγωγής, η παραπάνω παραίτηση ή ο συμβιβασμός μπορούν να λάβουν χώρα οποτεδήποτε, εφόσον συγκατατίθεται η γενική συνέλευση και δεν αντιτίθεται το ένα εικοστό (1/20) του εκπροσωπούμενου στη συνέλευση κεφαλαίου. Στην συνέλευση αυτή καλείται να παραστεί και ο ειδικός εκπρόσωπος που τυχόν έχει ορισθεί.

Άρθρο 103

Άσκηση των αξιώσεων της εταιρείας

Το διοικητικό συμβούλιο έχει την υποχρέωση έγκαιρης, πλήρους και επιμελούς άσκησης των αξιώσεων της εταιρείας κατά των προσώπων που έχουν ευθύνη, σύμφωνα με το άρθρο 102, σταθμίζοντας το εταιρικό συμφέρον. Το διοικητικό συμβούλιο οφείλει να παρέχει στους μετόχους εξηγήσεις για την τυχόν μη άσκηση των αξιώσεων.

Άρθρο 104

Άσκηση των αξιώσεων της εταιρείας ύστερα από αίτημα της μειοψηφίας

  1. Mέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου έχουν δικαίωμα να υποβάλουν εγγράφως προς το διοικητικό συμβούλιο αίτηση με αντικείμενο την άσκηση των αξιώσεων της εταιρείας κατά το άρθρο 103. Το καταστατικό της εταιρείας μπορεί να μειώσει το παραπάνω ποσοστό. Οι αιτούντες πρέπει να αποδείξουν ότι έχουν καταστεί μέτοχοι έξι (6) μήνες πριν από την υποβολή της αίτησης.
  2. Η αίτηση της προηγούμενης παραγράφου αναφέρει τις πληροφορίες που κατέχουν οι αιτούντες μέτοχοι ως προς τα πραγματικά περιστατικά που στοιχειοθετούν κατά την κρίση τους την ευθύνη μελών του διοικητικού συμβουλίου και τη ζημία της εταιρείας. Στην αίτησή τους οι μέτοχοι θέτουν εύλογη προθεσμία, εντός της οποίας το διοικητικό συμβούλιο οφείλει να αξιολογήσει το περιεχόμενο της αίτησης και να αποφασίσει αν η εταιρεία θα ασκήσει αγωγή για τις αξιώσεις που περιγράφει η αίτηση αυτή. Η ανωτέρω προθεσμία δεν μπορεί να είναι μικρότερη από ένα (1) μήνα από τότε που η αίτηση υποβλήθηκε στο διοικητικό συμβούλιο.
  3. Το διοικητικό συμβούλιο αποφασίζει επί του αιτήματος των μετόχων, αφού λάβει υπόψη του τις παρατηρήσεις και εξηγήσεις των μελών εκείνων του διοικητικού συμβουλίου, που κατονομάζονται στην αίτηση των μετόχων. Tα μέλη του διοικητικού συμβουλίου που κατονομάζονται στην αίτηση, δεν έχουν δικαίωμα ψήφου στη συνεδρίαση του διοικητικού συμβουλίου για τη λήψη απόφασης επί του αιτήματος των μετόχων. Αν η αδυναμία ψήφου αφορά τόσα μέλη, ώστε τα υπόλοιπα να μη σχηματίζουν απαρτία, το διοικητικό συμβούλιο θεωρείται ότι δεν λαμβάνει απόφαση, κατά παρέκκλιση από τα οριζόμενα στην παράγραφο 3 του άρθρου 97, και εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 105. Η απόφαση του διοικητικού συμβουλίου επί της αιτήσεως των μετόχων, καθώς και το γεγονός της ενδεχόμενης αδυναμίας λήψεως αποφάσεως από το διοικητικό συμβούλιο, κοινοποιείται στους αιτούντες με επιμέλεια του ιδίου και με επιβάρυνση της εταιρείας.
  4. Σε περίπτωση που η αίτηση της παραγράφου 1 υποβληθεί από την πλειοψηφία των μετόχων, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να προβεί αμελλητί στην άσκηση της εταιρικής αγωγής.

Άρθρο 105

Διορισμός ειδικού εκπροσώπου για άσκηση της αγωγής

  1. Αν: (α) το διοικητικό συμβούλιο απορρίψει εν όλω ή εν μέρει την αίτηση της μειοψηφίας, ή

(β) παρέλθει άπρακτη η προθεσμία του εδαφίου β΄ της παραγράφου 2 του άρθρου 104, ή

(γ) παρέλθουν τέσσερις (4) μήνες από την απόφαση του διοικητικού συμβουλίου που αποφάσισε την άσκηση της αγωγής, χωρίς να έχει ασκηθεί η αγωγή, όπως αποφασίστηκε από το διοικητικό συμβούλιο, ή

(δ) το διοικητικό συμβούλιο δεν μπορεί να λάβει απόφαση επί της αιτήσεως της μειοψηφίας, ή

(ε) στην περίπτωση της παραγράφου 4 του άρθρου 104, η εταιρεία δεν ασκεί αμελλητί την αγωγή, η πλειοψηφία των μετόχων που υπέβαλαν το αίτημα του προηγούμενου άρθρου έχουν δικαίωμα, εντός δύο (2) μηνών από την κατά το εδάφιο γ΄ της παραγράφου 3 του άρθρου 104 κοινοποίηση της απόφασης του διοικητικού συμβουλίου ή από την άπρακτη παρέλευση των ανωτέρω προθεσμιών των περιπτώσεων α΄ και γ΄, να υποβάλουν αίτημα ενώπιον του μονομελούς πρωτοδικείου με αντικείμενο το διορισμό ειδικού εκπροσώπου για την άσκηση αγωγής κατά των μελών του διοικητικού συμβουλίου, σύμφωνα με τα αναφερόμενα στην αίτηση της μειοψηφίας του άρθρου 104.

  1. Η αίτηση των μετόχων της παραγράφου 1 εκδικάζεται κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας και κοινοποιείται προς την εταιρεία και το μέλος ή τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, που κατονομάζονται στην αίτηση. Παρεμβάσεις, πρόσθετες και κύριες, ενώπιον του δικαστηρίου ασκούνται και με δήλωση που καταχωρίζεται στα πρακτικά. Το δικαστήριο κάνει δεκτή την αίτηση των μετόχων και ορίζει ειδικό εκπρόσωπο, εφόσον δεν συντρέχει προφανώς υπέρτερο συμφέρον της εταιρείας, που να δικαιολογεί τη μη διεξαγωγή δικαστικού αγώνα σε βάρος των μελών του διοικητικού συμβουλίου. Η απόφαση του δικαστηρίου αναφέρει την ιστορική βάση που θα διερευνήσει ο ειδικός εκπρόσωπος, ώστε να ασκήσει την αγωγή κατά των προσώπων του άρθρου 102.
  2. Ως ειδικός εκπρόσωπος μπορεί να ορισθεί ένας εκ των μετόχων που υποβάλλουν την αίτηση του παρόντος άρθρου ενώπιον του μονομελούς πρωτοδικείου ή και τρίτο πρόσωπο. Το δικαστήριο δεν δεσμεύεται ως προς την επιλογή του ειδικού εκπροσώπου από τις προτάσεις των αιτούντων. Η απόφαση του δικαστηρίου μπορεί να ορίζει και αναπληρωτή ειδικό εκπρόσωπο.
  3. Ο ειδικός εκπρόσωπος έχει ως ειδική και μόνη εξουσία την άσκηση της αγωγής κατά των προσώπων του άρθρου 102 και τη διεξαγωγή της σχετικής δίκης μέχρι την αμετάκλητη περάτωσή της με επιμέλεια και ταχύτητα. Καθ’ όλο αυτό το χρονικό διάστημα ο ειδικός εκπρόσωπος εκπροσωπεί κατ’ αποκλειστικότητα την εταιρεία για τις ανάγκες της σχετικής δίκης και μόνο. Ο ειδικός εκπρόσωπος έχει εξουσία πρόσβασης σε έγγραφα και πληροφορίες, η γνώση των οποίων είναι κατά εύλογη κρίση απαραίτητη για την άσκηση της αγωγής και τη διεξαγωγή της σχετικής δίκης.
  4. Κατά την άσκηση των εξουσιών του, ο ειδικός εκπρόσωπος δεσμεύεται από τη δικαστική απόφαση περί ορισμού του όσον αφορά την ιστορική βάση που θα διερευνήσει για την άσκηση της αγωγής κατά των προσώπων του άρθρου 102. Η δέσμευση αυτή δεν περιορίζει την ευχέρεια του ειδικού εκπροσώπου να διαμορφώσει τους ισχυρισμούς της εταιρείας ως προς τη νομική βάση, την υπαιτιότητα ή την αιτιώδη συνάφεια και να προσδιορίσει την έκταση των αξιώσεών της, σύμφωνα με το άρθρο 102. Επίσης ο ειδικός εκπρόσωπος έχει υποχρέωση εχεμύθειας, όπως και τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου. Το δικαστήριο μπορεί να του επιδικάσει εύλογη αμοιβή.
  5. Αν, πριν ασκήσει την αγωγή, ο ειδικός εκπρόσωπος καταλήξει στο συμπέρασμα ότι για οποιοδήποτε λόγο δεν υπάρχει ευθύνη προς αποζημίωση, γνωστοποιεί τούτο στο διοικητικό συμβούλιο, που έχει την υποχρέωση να πληροφορήσει σχετικά τους μετόχους που ζήτησαν την άσκηση της αγωγής. Οι μέτοχοι αυτοί έχουν δικαίωμα να επανέλθουν με νεότερη αίτηση, η παραγραφή όμως δεν αναστέλλεται.
  6. Σε περίπτωση κατ’ ουσίαν απόρριψης της αγωγής σε πρώτο ή δεύτερο βαθμό, το διοικητικό συμβούλιο ύστερα από εισήγηση του ειδικού εκπροσώπου, μπορεί να παραιτηθεί των ενδίκων μέσων.

Άρθρο 106

Λοιπές διατάξεις

  1. Η υποβολή της αίτησης της παραγράφου 1 του άρθρου 104 αναστέλλει την παραγραφή της παραγράφου 6 του άρθρου 102. Η παραγραφή συνεχίζεται μετά την έκδοση της απόφασης του μονομελούς πρωτοδικείου επί της αιτήσεως των μετόχων.
  2. Η απόφαση του δικαστηρίου που κάνει δεκτή την αίτηση των μετόχων κατά το άρθρο 105, κοινοποιείται με επιμέλεια των αιτούντων και με δαπάνες της εταιρείας στον ειδικό εκπρόσωπο και στην εταιρεία.
  3. Η δαπάνη της δίκης για το διορισμό του ειδικού εκπροσώπου και τη διεξαγωγή του δικαστικού αγώνα, καθώς και η αμοιβή του ειδικού εκπροσώπου βαρύνουν την εταιρεία.

Άρθρο 107

Ευθύνη για άμεση ζημία τρίτων

Οι διατάξεις των προηγούμενων άρθρων 102 έως 106 δεν επηρεάζουν την ευθύνη των μελών του διοικητικού συμβουλίου για άμεση ζημία μετόχων ή τρίτων και δεν θίγουν την ευθύνη των μελών του διοικητικού συμβουλίου κατά το άρθρο 98 του Πτωχευτικού Κώδικα.

Άρθρο 108

Έγκριση συνολικής διαχείρισης

  1. Με απόφαση της γενικής συνέλευσης, που λαμβάνεται με φανερή ψηφοφορία μετά την έγκριση των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων, μπορεί να εγκρίνεται η συνολική διαχείριση που έλαβε χώρα κατά την αντίστοιχη χρήση. Παραίτηση όμως της εταιρείας από αξιώσεις της κατά των μελών του διοικητικού συμβουλίου ή άλλων προσώπων ή συμβιβασμός της εταιρείας με αυτούς μπορεί να λάβει χώρα μόνο με τις προϋποθέσεις της παραγράφου 7 του άρθρου 102. Κατά τη δίκη για αποζημίωση της εταιρείας λόγω ευθύνης των μελών του διοικητικού συμβουλίου κατά τα άρθρα 102 και επ. συνεκτιμάται η παραπάνω έγκριση.
  2. Στην ψηφοφορία περί έγκρισης της συνολικής διαχείρισης, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου δικαιούνται να μετέχουν τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου μόνο με μετοχές, των οποίων είναι κύριοι, ή ως αντιπρόσωποι άλλων μετόχων, εφόσον όμως έχουν λάβει σχετική εξουσιοδότηση με ρητές και συγκεκριμένες οδηγίες ψήφου. Το ίδιο ισχύει και για τους υπαλλήλους της εταιρείας.

Άρθρο 190

Έναρξη ισχύος

Η ισχύς του παρόντος νόμου αρχίζει την 1η Ιανουαρίου 2019, εκτός αν ειδικώς ορίζεται διαφορετικά.

 

Δικηγόροι για εμπορικό δίκαιο Θεσσαλονίκη – Αθήνα

Επικοινωνήστε μαζί μας για κάθε απορία που αφορά θέματα εμπορικού δικαίου και δικαίου των επιχειρήσεων

Διαβάστε ακόμη περισσότερα για το επιχειρείν και το εμπορικό δίκαιο

Τομείς Δραστηριότητας Θεσσαλονίκη

Μενού
Call Now Button